证券代码：002836             证券简称：新宏泽            公告编号：2020-016

                      广东新宏泽包装股份有限公司

                   关于控股子公司失去控制的公告

     公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求，就广东新宏泽包装股份有限公司（以下简
称“公司”、“本公司”）对控股子公司江苏联通纪元印务股份有限公司(以下简
称“江苏联通纪元公司”)失去控制的有关情况公告如下：
    一、江苏联通纪元公司并购情况简述
    根据 2018 年 11 月 15 日公司第三届董事会第七次会议决议和 2018 年 12 月 24
日公司 2018 年第一次临时股东大会决议，公司审议通过了以支付现金的方式参考
评估作价以 22,180.00 万元购买江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资
企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋和周莉（以
下简称：江苏联通纪元公司原股东）分别持有的江苏联通纪元公司 40.61%、6.47%、
4.12%、1.25%、2.00%和 1.00%共计 55.45%的股权。
    1、关于业绩承诺约定
    根据本公司与江苏联通纪元公司原股东签订的《关于支付现金收购江苏联通
纪元印务股份有限公司 55.45%股权之协议》及补充协议，江苏联通纪元公司原股
东承诺江苏联通纪元公司 2019 年、2020 年、2021 年合并报表口径下经审计扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,900 万元、3,150 万元、3,350
万元。
    2、关于审计约定
    在利润承诺期内各个会计年度结束后由公司聘请具有证券期货从业资格的会
计师事务所对江苏联通纪元公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，并随
公司年报披露日一同报出。江苏联通纪元公司应在年报披露日后 10 日内向公司支
付业绩承诺补偿款。


                                     1
    3、关于利润补偿约定
    （1）若江苏联通纪元公司在 2019 年至 2021 年任一会计年度业绩承诺达成率
不足 100%，则触发江苏联通纪元公司原股东的补偿义务，江苏联通纪元公司原股
东以现金进行补偿。
    （2）若 2019 年出现江苏联通纪元公司实际实现净利润小于当年承诺净利润
的 50%（含本数）及 2020 年和 2021 年任一年出现江苏联通纪元公司从承诺期开始
累计实际实现净利润小于从承诺期开始至当年累计承诺净利润的 50%（含本数），
则双方应重新议价，不能达成一致意见的，本公司有权要求江苏联通纪元公司原
股东回购其向本公司所转让的江苏联通纪元公司全部或部分股权，回购价格的资
金支付以本公司实际支付的资金为准。江苏联通纪元公司原股东在规定的时间内
未履行回购义务，且在各方就重新议价不能达成一致意见的，公司有权要求江苏
联通纪元公司原股东及其担保人继续履行回购义务并按本次实际回购金额的 20%
追究江苏联通纪元公司原股东及其担保人的违约责任。
    上述江苏联通纪元公司 55.45%的股权已于 2019 年 1 月 2 日在无锡市行政审批
局办妥工商变更登记手续，自 2019 年起将江苏联通纪元公司纳入本公司合并财务
报表范围。
    二、公司对江苏联通纪元公司失去控制的情况说明
    1、我公司作为江苏联通纪元的控股股东依法保管江苏联通纪元公司以及江阴
联通宝丰新材料包装有限公司（以下简称：宝丰新材料公司）公章、财务章等印
鉴。
    我公司根据与江苏联通纪元公司原股东江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴
源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、
周莉签署的相关收购协议约定，依法持有江苏联通纪元公司 55.45%的股权，成为
江苏联通纪元公司控股股东。根据江苏联通纪元公司章程以及收购协议约定，江
苏联通纪元公司公章及印鉴资料由我公司委派并经江苏联通纪元公司董事会聘任
的财务负责人何晓丽保管。相关收购协议签署后，江苏联通纪元公司以及宝丰新
材料公司公章移交由我公司派驻人员接收。
    2、自 2020 年 3 月 25 日开始，江苏联通纪元公司公章、印鉴等被原总经理莫
源等人侵占，公司对公章等印鉴失去控制。
    2020 年 3 月 25 日下午，江苏联通纪元公司原总经理莫源带领 9 人冲进财务负

                                    2
责人何晓丽（依法保管江苏联通纪元公司公章印鉴的负责人）办公室要求交出公
章，之后何晓丽等人报警，辖区派出所出警并制作笔录，莫源等人趁何晓丽等人
配合民警制作笔录的间歇将放置公章的专用保险柜挪出原放置地（财务办公室），
后经辖区派出所民警告知并见证，莫源等人将放置公章的专用保险柜挪回财务负
责人办公室，但强行将放置保险柜的办公室门加锁控制，致使江苏联通纪元公司
一直无法正常经营。2020 年 4 月 5 日，莫源等人将放置保险柜的办公室门、窗全
部用铁皮等封住，公司人员为此也多次报警，但公章被侵占问题并未解决。
    3、我公司委派的工作人员以及江苏联通纪元公司董事副董事长郑金亮等人已
经无法进入联通纪元公司办公场所。
    在江苏联通纪元公司公章、印鉴被原总经理莫源等人侵占后，我公司派驻江
苏联通纪元公司董事副董事长郑金亮等人前往江苏联通纪元公司办公场所以处理
公章、印鉴被侵占事宜，但是江苏联通纪元公司原总经理莫源等人阻止郑金亮等
人进入。
    4、江苏联通纪元公司罢免原总经理莫源的决议未被执行。
    针对江苏联通纪元公司原总经理莫源等人的违法违规行为，江苏联通纪元公
司董事会第二届第六次会议决议罢免莫源总经理职务，并决议由六颖康担任江苏
联通纪元公司总经理，但是六颖康至今未履行总经理职务并纠正江苏联通纪元公
司公章等失控情况。
    5、2020 年 4 月 10 日，公司发现江苏联通纪元公司公章、财务章被擅自重新
刻制，并且公司未曾接触过该公章，江苏联通纪元公司公章对比如下：




左：江苏联通纪元公司公章（编号：3202811972165） 右：被擅自重新刻制公章

                                    3
    综上，公司已在事实上面临失去对江苏联通纪元公司的控制。
    三、公司拟采取的措施
    1、公司再次向江苏联通纪元公司管理层发出通知，要求其向公司移交江苏联
通纪元公司相关印章、账册凭证及经营资料。
    2、采取必要的法律手段取得江苏联通纪元公司的控制权，行使作为江苏联通
纪元公司控股股东的权利。
    3、根据公司对江苏联通纪元公司目前面临失控的现状以及《企业会计准则》
的相关规定，公司拟提请董事会审议将江苏联通纪元公司自 2020 年 1 月 1 日开始
不再纳入公司 2020 年合并报表，并在董事会审议通过后执行。
    四、对上市公司的影响
    鉴于公司对江苏联通纪元公司目前面临失控的现状，已不满足纳入合并报表
合并范围的条件，经公司财务部门初步核算，预计对公司 2020 年度第一季度业绩
有一定影响，具体详见公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等相关规定不晚于 2020 年 4 月 15 日在巨潮资讯网上披露的《2020 年
第一季度业绩预告》。
    五、其他说明
    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好
信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。


                                        广东新宏泽包装股份有限公司董事会
                                                     2020 年 4 月 14 日




                                    4