关注函专项说明
                              天健函〔2020〕377 号




深圳证券交易所：
    由广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称新宏泽公司或公司）转来的《关
于对广东新宏泽包装股份有限公司关注函》（中小板关注函〔2020〕230 号，以
下简称关注函）奉悉。我们已对关注函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核
查，现汇报说明如下。
    一、请你公司说明对子公司失去控制的认定标准，认定自 2020 年 1 月 1 日
起不再将联通纪元纳入合并范围的具体证据，联通纪元失控的事实是否前期既
已存在，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发
表明确意见（问询函第 1 条）
    （一）公司对子公司失去控制的认定标准说明及相关证据
    1. 自 2020 年 3 月下旬以来，公司对江苏联通纪元印务股份有限公司（以下
简称江苏联通纪元公司）及其子公司的公章、财务章等印鉴失去控制，相关委派
人员（担任江苏联通纪元公司副董事长、财务负责人等）无法正常履职，江苏联
通纪元公司不再向公司提供其合并财务报表，公司对江苏联通纪元公司的财务和
生产经营决策权无法正常履行。
    2. 自 2020 年 3 月下旬开始，江苏联通纪元公司董事会决议无法得到有效执
行。
    3. 根据公司与江苏联通纪元公司原股东签订的《关于支付现金收购江苏联
通纪元印务股份有限公司 55.45%股权之协议》及补充协议，江苏联通纪元公司
实际业绩未达到业绩承诺的 50%，触发江苏联通纪元公司原股东的业绩补偿义务。
公司于 2020 年 3 月末在深圳市中级人民法院起诉江苏联通纪元公司原股东，要
求其回购相关股权，不再依赖从江苏联通纪元公司的经营活动中获取利益。
    综上，自 2020 年 3 月开始，公司对江苏联通纪元公司的控制权实质上已经
失去。
    （二）江苏联通纪元公司失控的时间
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    江苏联通纪元公司失控的事实主要从 2020 年 3 月下旬开始发生。2020 年 3
月下旬之前，公司对江苏联通纪元公司具有控制权，主要表现在：
    1. 公司委派的财务负责人正常保管江苏联通纪元公司及其子公司的公章、
财务章等印鉴。
    2. 公司委派的副董事长正常履行职务。
    3. 公司内审部门于 2020 年 2 月对其进行内审。
    因此，江苏联通纪元公司失控的事实在 2020 年 3 月下旬之前不存在。
    (三) 相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
    根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第六条、第七条规定：合
并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决
定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益
的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明
母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务
报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
    公司自 2020 年 3 月下旬开始无法控制江苏联通纪元公司的财务和生产经营
决策，已实质上失去对其的控制权。公司自 2020 年 3 月 1 日起不再将其纳入合
并财务报表范围，符合企业会计准则的规定。

    (四) 核查程序
    1. 取得投资协议、被投资单位的章程、营业执照、组织架构及人员构成、
董事会及股东会会议记录等文件等资料，通过检查相关文件，并按照企业会计准
则的要求，判断公司 2019 年 12 月 31 日是否对江苏联通纪元公司具有控制权；
    2. 通过查看公司公告、相关诉讼资料以及对相关人员进行询问，判断公司
委派的副董事长，财务负责人等人员履职情况，判断公司对江苏联通纪元公司具
有财务和生产经营决策权情况，以及失去相关权利时点；
    3. 通过对公司财务总监等高管询问，了解江苏联通纪元公司相关重大事项
汇报情况，判断公司是否对江苏联通纪元公司具有控制权，以及失去控制权时点；
    4. 依据企业会计准则的相关规定，评判公司对江苏联通纪元公司及其子公
司的控制权失去时间，询问了解江苏联通纪元公司配合 2020 年第一季度财务决
算工作情况，并判断公司相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
    (五) 核查结论
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    经核查，我们认为，鉴于公司 2020 年 3 月下旬失去对江苏联通纪元公司控
制权，自 2020 年 3 月 1 日起不再将江苏联通纪元公司纳入合并财务范围，符合
企业会计准则的规定。截至 2019 年 12 月 31 日，公司对江苏联通纪元公司具有
控制权，将其纳入合并财务报表范围，符合企业会计准则的规定。


    二、请说明你公司前期已披露财务报表的合并范围是否符合企业会计准则
的规定；说明子公司失控事项对你公司 2019 年度审计工作的影响，是否导致 2019
年度审计范围受到限制。请年审会计师说明自 2020 年 1 月 1 日以来对联通纪元
所执行的审计程序、获取的审计证据及是否支撑审计结论。请年审会计师核查
并发表明确意见（问询函第 4 条）
    (一) 公司前期已披露财务报表的合并范围是否符合企业会计准则的规定
    根据 2018 年 11 月 15 日公司第三届董事会第七次会议决议和 2018 年 12 月
24 日公司 2018 年第一次临时股东大会决议，新宏泽公司通过支付现金的方式参
考评估作价以 22,180.00 万元的价格购买江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴
源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋和
周莉（以下简称江苏联通纪元公司原股东）分别持有的江苏联通纪元公司 40.61%、
6.47%、4.12%、1.25%、2.00%和 1.00%共计 55.45%的股权。
    2018 年 12 月 4 日，江苏联通纪元 2018 年第六次临时股东大会审议通过了
新的公司章程：江苏联通纪元公司出具了《证券持有人名册》，确认公司持有其
55.45%的股权，于 2019 年 1 月已支付相关股权转让款的 70%。公司所收购的江
苏联通纪元公司 55.45%股权已于 2019 年 1 月 2 日在无锡市行政审批局办妥工商
变更登记手续，公司同时通过委派财务负责人等对江苏联通纪元公司相关活动进
行控制，并将江苏联通纪元公司及其子公司公章以及印鉴等交给新宏泽公司委派
人员保管；通过改组董事会，在 5 名董事中占据 3 名，超过半数并同时由公司委
派的董事担任董事长一职。
    因此新宏泽公司已对江苏联通纪元公司及其子公司形成有效控制，能够决定
江苏联通纪元公司的财务和经营政策。
    根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第六条、第七条规定：合
并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决
定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益
                              第 3 页 共 5 页
的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明
母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务
报表的合并范围。
    综上所述，我们认为，公司自 2019 年 1 月 1 日起将江苏联通纪元公司纳入
合并财务报表范围符合企业会计准则的规定。
    (二) 子公司失控事项对公司 2019 年度审计工作的影响，是否导致 2019 年
度审计范围受到限制。
    2020 年 3 月下旬发生的子公司江苏联通纪元公司失控事项对公司 2019 年度
审计工作存在一定影响，主要是 2020 年 3 月至出具报告日期后事项的审核，但
就重要方面而言，该等影响尚不构成 2019 年度审计范围受到限制。
    （三）自 2020 年 1 月 1 日以来对联通纪元所执行的审计程序、获取的审计
证据及是否支撑审计结论
    我们对江苏联通纪元公司 2019 年度财务报表审计，外勤工作在 2020 年 1 月
6 日至 15 日展开，2020 年 3 月 12 日至 13 日对期后销售、采购及成本费用等进
行截止测试，并关注其期后事项。截至江苏联通纪元公司失控事项之前，我们一
直与联通纪元公司保持联系并沟通审计调整、函证回函等事项。
    2019 年报审计期间，我们除对年度报告执行会计准则要求的审计程序，例
如银行存款及往来款函证、监盘、分析程序、收入成本费用等截止性测试、聘请
外部机构对商誉进行减值测试等外，还基于特殊情况，查阅了江苏联纪元公司关
联方账套数据及其银行对账单流水等审计程序，结合期后发生的诉讼及其所涉及
江苏联通纪元公司 2019 年度业绩承诺完成情况等审核，对江苏联通纪元公司
2019 年度业绩承诺未完成的主要原因为：
    1. 2019 年度营业收入下降，营业收入由 2018 年度的 21,445.24 万下降到
2019 年度的 18,700.91 万元。
    2. 补提 2019 年度社保及公积金 539.05 万元事项。
    3. 计提固定资产减值准备 371.63 万元。
    针对上述原因我们履行的主要审计程序如下：
    1. 针对营业收入及客户等实施分析程序，分析营业收入下降原因及其涉及
的客户，并对比分析原承诺营业收入分客户及品项情况。
    2. 针对客户的销售收入执行抽样测试，核对产品从发出至客户收货验收的
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单证等支持性文件。
    3. 选取样本对主要客户执行函证程序以确认销售收入金额，特别是营业收
入下降的客户。
    4. 对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止测试，评价销售收入是否
在恰当期间确认；
    5. 取得江苏联通纪元公司董事长签署的告知函，并核对《中华人民共和国
社会保险法》等相关规定，核实社保及公积金计缴相关规定，同时根据江苏联通
纪元公司社保及公积金计缴比例，按照员工工资总额复核应缴纳的社保及公积金。
    6. 了解相关江苏联通纪元公司应补缴社保及公积金情况，是否已经告知江
阴市人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心。
    7. 我们通过查看江苏联通纪元公司年度设备盘点资料，以及公司内部审计
部门提供的减值设备资料，并结合设备铭牌所载信息、实际生产使用情况，以了
解资产是否存在工艺技术落后、长期闲置等设备清单，并对照取得的关于计提固
定资产减值的江苏联通纪元公司第二届董事会第六次会议决议及计提减值设备
清单，复核主要设备减值准备计提情况。
    8. 复核设备可回收金额、确认方法及减值计提的过程，并讨论了估值方法
运用的适当性。
    (四) 核查结论
    经核查，我们认为，公司前期已披露财务报表的合并范围是符合企业会计准
则的规定；子公司失控事项对公司 2019 年度审计工作主要影响是 2020 年 3 月至
出具报告日期后事项的审核，不会导致 2019 年度审计范围受到限制；对联通纪
元公司所执行的审计程序、获取的审计证据足以支撑审计结论。


    专此说明，请予察核。


天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


           中国杭州                  中国注册会计师：


                                     二〇二〇年四月二十日
                              第 5 页 共 5 页