广东新宏泽包装股份有限公司
                         独立董事工作制度


    为进一步完善广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等现行有关法律、法规及《广东新
宏泽包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本
制度。


                               第一章 总则
    第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第二条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有诚信
及勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、《指导意见》和《公司章程》
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受侵害。
    第三条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。
    第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
    第五条 公司设立的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人
士是指具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授或以上职称、博士学位或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。
    第六条 公司聘任的独立董事最多只能在5家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。



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                     第二章 独立董事的独立性及任职条件
       第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
       3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
       4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
       7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       8、根据法律、法规和公司章程规定的其他人员；
       9、中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
       第八条 独立董事应符合下列基本条件：
       1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；
       2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
       3、具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
       4、具有第七条所要求的独立性；
       5、《公司章程》规定的其他条件。


                     第三章 独立董事的提名、选举和更换
       第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独

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立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益
的独立董事的质疑或罢免提议。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构以及证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中
国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办
理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股
东在投票前已经对候选人有足够的了解。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
    第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按
规定补足独立董事人数。

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                             第四章 独立董事的职责
       第十七条 独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权。
       第十八条 独立董事还具有以下特别职权：
       1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于本
公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
       2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       3、向董事会提请召开临时股东大会；
       4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
       5、提议召开董事会；
       6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       7、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
       第十九条 独立董事行使第十八条所述第1项至第6项职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使第十八条所述第7项职权应当经全体独立董事同
意。
       第十八条第1项、第2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
       如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
       第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
       1、提名、任免董事；
       2、聘任或解聘高级管理人员；
       3、公司董事、高级管理人员的薪酬方案；
       4、聘用、解聘会计师事务所；
       5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公

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司是否采取有效措施回收欠款；
       6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
       7、上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
       8、内部控制评价报告；
       9、相关方变更承诺的方案；
       10、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
       11、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等
重大事项；
       13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
       14、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
       15、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       16、有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。
       独立董事对上述事项发表以下意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
       第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。


                        第五章 独立董事的权利和义务
       第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认

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为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第二十三条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有
资格担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作
的推动和进行监督的作用。
    第二十四条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第二十七条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
    第二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
    第三十条 独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定、忠实履行职责、
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则。
    第三十一条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有
保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
    第三十二条 除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样适
用于独立董事。


                               第六章 附则
    第三十三条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件

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和《公司章程》的规定执行。
    第三十四条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“低于”、
“超过”、“高于”都不含本数。
    第三十五条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。




                                              广东新宏泽包装股份有限公司
                                                        2022 年 4 月 27 日




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