新宏泽：《公司章程》修订对照表2022-04-29
广东新宏泽包装股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等现行法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订及新增条
款。因新增条款导致《公司章程》全文中引用条款所涉及条款编号变化的内容将
同步变更。具体修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第二条 广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公 第二条 广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称
司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 “公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的
有限公司。 股份有限公司。
公司由广东新宏泽包装有限公司以整体变更方式设 公司由广东新宏泽包装有限公司以整体变更方式设
立；在潮州市工商行政管理局注册登记，取得营业执 立；在潮州市市场监督管理局注册登记，取得营业
照，营业执照的统一社会信用代码为 执照，营业执照的统一社会信用代码为
91445100784885395B。 91445100784885395B。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
新增 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司集中存管。 限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
份： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
的公司债券； 公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行： 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 式。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
中交易方式进行。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至、
（一）项至、第（二）项规定的情形收购本公司股
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第
东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三
情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
分之二以上董事出席的董事会决议后实行。
的董事会决议后实行。
公司依照第二十三条收购本公司股份的，属于第（一）
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
者注销。
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司股东持有的公司股份可以依法转
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
让。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
时间限制。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 票或者其他具有股权性质的证券。
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
人民法院提起诉讼。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
董事依法承担连带责任。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入全国中
删除
小企业股份转让系统继续交易。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
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法院撤销。 人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，
人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应
当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
形式作出决议；
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
定应当由股东大会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不得
审议通过。 对外提供担保。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 三分之二以上董事审议同意。公司下列对外担保行
任何担保； 为，须经股东大会审议通过：
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
审计总资产的 30%； 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
（三）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经 担保；
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万人民币； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 审计总资产 30%的担保；
（七）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
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定的其他情形。 保；
股东大会在审议上述对外担保事项时，须经出席股东 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议 的担保；
本条第（二）项对外担保时，必须经出席会议的股东 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
所持表决权的三分之二以上通过。 （七）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 规定的其他情形。
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
圳证券交易所股票上市规则》之相关规定。 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用
《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
所定人数的 2/3 时； 程所定人数（5 人）的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
他情形。 其他情形。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 见。
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
更，应当征得相关股东的同意。 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 变更，应当征得相关股东的同意。
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
主持。 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
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集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
出机构和证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
10%。
于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
该股东代理人不必是公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
露独立董事的意见及理由。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
同时披露独立董事的意见及理由。
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
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中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行， 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段或中国证监会和证券交 删除
易所认可的其他方式和途径为股东参加股东大会提
供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份
（一）董事会、连续 180 天以上单独或者合并持有公
的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提
司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事
名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进
候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任
行审查后，向股东大会提出提案。
职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份
（二）监事会、180 天以上单独或者合并持有公司 3%
的股东有权向监事会提出非职工代表监事候选人的
以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选
提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格
人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资
进行审查后，向股东大会提出提案。
格进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工代表
（三）监事会中的职工代表监事通过公司职工代表大
大会选举产生；
会选举产生；
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政
政法规及部门规章的有关规定执行。
法规及部门规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累
累积投票制。公司应在选举 2 名以上董事或监事时
积投票制。公司应在选举 2 名以上董事或监事时实行
实行累积投票制度。公司另行制定累积投票实施细
累积投票制度。公司另行制定累积投票实施细则， 由
则， 由股东大会审议通过后实施。
股东大会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
况。
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第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
除其职务。 司解除其职务。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十三）管理公司信息披露事项；
计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 会计师事务所；
工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十六）制订公司利润分配政策的调整方案； 的工作；
（十七）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖 （十六）制订公司利润分配政策的调整方案；
励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由 （十七）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的
董事会决定 ； 奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 的由董事会决定 ；
其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定下列交易事项： （一）董事会有权决定下列交易事项：
1、购买、出售资产 1、购买、出售资产
连续十二个月累计购买、出售资产（不含购买原材料、 连续十二个月累计购买、出售资产（不含购买原材
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
仍包含在内）占公司最近一期经审计总资产的 20% 资产的，仍包含在内）占公司最近一期经审计总资
（含）—30%（不含）的事项。 产的 20%（含）—30%（不含）的事项。
2、其他交易事项 2、委托理财
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审 公司单次或连续十二个月用于委托理财的额度占公
计总资产的 20%（含）—50%（不含），该交易涉及的 司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 过 1000 万元。
计算数据； 3、其他交易事项
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（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 计总资产的 20%（含）—50%（不含），该交易涉及
业收入的 20%（含）—50%（不含），且绝对金额超过 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
1000 万元人民币； 作为计算数据；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
润的 20%（含）—50%（不含），且绝对金额超过 100 业收入的 20%（含）—50%（不含），且绝对金额超
万元人民币； 过 1000 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
公司最近一期经审计净资产的 20%（含）—50%（不 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
含），且绝对金额超过 1000 万元人民币； 润的 20%（含）—50%（不含），且绝对金额超过 100
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度 万元人民币；
经审计净利润的 20%（含）—50%（不含），且绝对金 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市
额超过 100 万元人民币。 公司最近一期经审计净资产的 20%（含）—50%（不
…… 含），且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）关联交易的决策权限 （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元以及 经审计净利润的 20%（含）—50%（不含），且绝对
与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公 金额超过 100 万元人民币。
司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易，由
董事长审议批准。
公司与关联自然人发生的单笔交易金额达到 30 万元 ……
以上，或与关联法人发生的单笔交易金额在人民币 （三）关联交易的决策权限
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民币 30
0.5％以上、低于人民币 3000 万元且低于公司最近一 万元以及与关联法人发生的交易金额不超过人民币
期经审计净资产值 5％的关联交易，以及公司与关联 300 万元或不超过公司最近一期经审计净资产值的
方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月 0.5%的关联交易，由董事长审议批准。
内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交 公司与关联自然人发生的单笔交易金额超过人民币
易事项，由董事会审议批准。 30 万元，或与关联法人发生的单笔交易金额超过人
公司与关联人之间的单笔交易金额在人民币 3000 万 民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产值超
元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上 过 0.5％、金额不超过人民币 3000 万元且占公司最
的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或者 近一期经审计净资产值不超过 5％的关联交易，以及
公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易 公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在
累计金额符合上述条件的关联交易事项，由股东大会 连续 12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条
审议批准。 件的关联交易事项，由董事会审议批准。
董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进 公司与关联人之间的单笔交易金额超过人民币 3000
行交易应当经过公司股东大会审议通过。 万元且占公司最近一期经审计净资产值超过 5%的
…… 关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或者
公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易
累计金额符合上述条件的关联交易事项，由股东大
会审议批准。
董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或
进行交易应当经过公司股东大会审议通过。
……
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第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
事履行职务。 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 有下列情形之一，董事会应当召开
临时会议： 第一百一十五条 有下列情形之一，董事会应当召开
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； 临时会议：
（二）1/3 以上董事联名提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）监事会提议时； （二）1/3 以上董事提议时；
（四）董事长认为必要时； （三）监事会提议时；
（五）总经理提议时； 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会会议。
会会议。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 公司的高级管理人员。
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
新增 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 中期报告。
券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定媒体中的 （www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件
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一家或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的 的媒体中的一家或多家为刊登公司公告和其他需要
媒体。其他公共传媒披露信息不得先于公司指定信息 披露信息的媒体。其他公共传媒披露信息不得先于
披露媒体。 公司指定信息披露媒体。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
内在证券时报、巨潮资讯网上公告。债权人自接到通 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 保。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在潮州市工 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在潮州市
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
准。 为准。
除上述修改内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变，上述事项尚需提
交公司 2021 年度股东大会以特别决议方式审议。
广东新宏泽包装股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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