北京国枫律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0594 号
致：山东道恩高分子材料股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从
业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师
出席贵公司 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法
律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十四次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于2018年10月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了
《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会
议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办
法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
贵公司本次会议的现场会议于2018年11月9日下午14:30在贵公司会议室如
期召开，由贵公司董事长主持。贵公司本次会议通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为2018年11月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过
深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年11月8日15:00至2018年11
月9日15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知、召集和召开程序符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
2
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日
的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股
东（股东代理人）共计5人，代表股份178,311,850股，占贵公司股份总数的
70.7587%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司董
事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了
以下议案：
1．表决通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。
2．逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》；
（一）本次交易的方案
2.1 交易标的及交易对方
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
2.2 交易标的评估值及作价
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
3
2.3 交易方式
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
2.4 过渡期损益安排
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
2.5 标的资产的交割
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
2.6 本次收购的资金来源
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
2.7 业绩承诺、补偿方案安排
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
2.8 违约责任
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
（二）本次交易决议的有效期
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
3．《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
4
问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
4．《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形的议案》；
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
5．《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
6．《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
7．《关于签订支付现金购买资产补充协议的议案》；
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
8．《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
9．《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）及其摘要>的议案》；
5
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
10．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
11．《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议
案》；
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
12．《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》；
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
13．《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司支付现金购买资产有关事
宜的议案》；
表决结果：同意178,311,850股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%
14．《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》；
表决结果：同意2,560,424股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决
权股份总数的0%；关联股东道恩集团有限公司、韩丽梅回避表决。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
6
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结
果。
经查验，前述第一至十三项议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持
有效表决权的三分之二以上通过；前述第十四项议案由出席本次会议非关联股东
（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意。
综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果
均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
薛玉婷
赵耀
2018 年 11 月 9 日
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