证券代码：002838            证券简称：道恩股份             公告编号：2018-071



                 山东道恩高分子材料股份有限公司
              关于重大资产重组完成资产过户的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。


     山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式
购买烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）持有的青岛海尔新材料研发有限公司（以
下简称“海尔新材料”）80%股权，该项交易构成重大资产重组（以下简称“本次
重组”）。
     本次重组已分别于 2018 年 9 月 6 日、2018 年 10 月 23 日、2018 年 11 月 9
日，经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、2018 年
第一次临时股东大会审议通过。截至本公告日，本次重大资产重组涉及的标的资
产已经完成过户手续，现将有关事项公告如下：
     一、资产过户情况
     2018 年 11 月 19 日，本次重大资产重组之标的公司海尔新材料已办理完股
权过户的工商变更手续，变更完成后，公司持有海尔新材料 80%的股权，胶州市
市 场 监 督 管 理 局 核 发 了 新 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913702817255914261）。
     二、中介机构意见
     （一）独立财务顾问意见
     独立财务顾问申港证券股份有限公司认为：
     1、本次交易已履行的决策及报批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等相关法律法规的要求，并按照相关规定履行了相关信息披露义务。
     2、本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，道恩股份已经按照《股权收
购协议》约定向交易对方支付了首次股权转让价款，道恩股份本次交易实施过程
履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规。
    3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况。
    4、在本次重大资产重组实施过程中，道恩股份不存在董事、监事、高级管
理人员发生更换或调整的情况；标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员的调整已履行必要的决策和审批程序。
    5、在本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
    6、本次交易各方已按照《股权收购协议》及补充协议的约定履行了各自义
务，不存在违约的情形。交易各方作出的承诺事项均正常履行，不存在实质性违
反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。
    7、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
       （二）法律顾问意见
    法律顾问上海泽昌律师事务所认为：
    1、本次交易构成重大资产重组；本次交易未导致道恩股份控股股东、实际
控制人发生变更，不构成借壳上市；本次交易构成关联交易；本次交易的方案符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定。
    2、本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、
有效。
    3、本次重组的实施符合交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范
性文件的规定，合法有效。
    4、本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在重大差异的情
形。
    5、道恩股份的董事、监事和高级管理人员未发生变动；海尔新材料的董事、
监事和高级管理人员的变动已履行必备的备案程序。
    6、道恩股份在本次重大资产重组实施过程中，没有发生道恩资金、资产被
实际控制人或其他关联方占用的情形，也没有发生道恩股份为实际控制人及其他
关联人提供担保的情形。
    7、本次重组的相关协议及承诺已在履行，不存在实质性违反承诺内容的情
形，继续履行不存在实质性障碍。
    8、本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
    三、备查文件
    1、申港证券股份有限公司出具的《申港证券股份有限公司关于公司重大资
产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
    2、上海泽昌律师事务所出具的《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子
材料股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；
    3、《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报
告书》；
    4、《营业执照》。
    特此公告。




                                  山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
                                                      2018 年 11 月 21 日