道恩股份：上海泽昌律师事务所关于公司支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书2018-11-21
上海泽昌律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易
实施情况
的法律意见书
上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层 邮编：200135
电话：021-50430980 传真：021-50432907
二零一八年十一月
目录
声明事项 ............................................................................................................... 3
正文 ....................................................................................................................... 5
一、 本次重大资产重组方案的概述.......................................................... 5
二、 本次重大资产重组的批准和授权...................................................... 6
三、 本次重大资产重组的实施情况.......................................................... 7
四、 本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异.. 8
五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况.......................................... 8
六、 资金占用及关联担保情况.................................................................. 9
七、 本次重组相关协议及承诺的履行情况.............................................. 9
八、 本次重组的后续事项.......................................................................... 9
九、 结论意见............................................................................................ 10
上海泽昌律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易
实施情况
的法律意见书
泽昌证字 2018-03-05-03
致：山东道恩高分子材料股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受道恩股份的委托，并根据道
恩股份与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，担任道恩股份本次重大资产重
组事宜的专项法律顾问。
本所已就道恩股份本次重大资产重组出具了《上海泽昌律师事务所关于深圳
证券交易所<关于对山东道恩高分子材料股份有限公司重组问询函>的法律意见
书》（泽昌证字 2018-03-05-01）、《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材
料 股 份有限公司支付现金购买资产暨关联交易 的法律意见书》（ 泽昌证 字
2018-03-05-02），现本所针对本次重大资产重组的实施情况进行查验，并在此基
础上出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规
定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规
定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、
结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供道恩股份为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为道恩股份本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
除非另有说明，本法律意见书所用简称与原法律意见书释义一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
正文
一、 本次重大资产重组方案的概述
根据道恩股份第三届董事会第十三次、第十四次会议文件、2018 年第一次
临时股东大会会议文件、交易双方签署的相关协议和《重组报告书》并经本所律
师核查，本次重大资产重组的交易为道恩股份以现金支付的方式收购旭力生恩持
有的海尔新材料 80%股权，本次交易完成后，道恩股份直接持有海尔新材料 80%
股权，海尔新材料成为道恩股份的控股子公司。
（一）本次重组方案的交易情况
1、交易标的
本次支付现金购买资产的交易标的为旭力生恩持有的海尔新材料 80%的股
权。
2、交易标的评估值及价格
本次交易评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，评估机构以 2018 年 6 月 30 日为
评估基准日，采用资产基础法及收益法对海尔新材料 100%的股权进行评估，其
中，资产基础法估值为 29,112.69 万元，收益法估值为 32,245.57 万元。评估机
构选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经交易各方协商确定，本次交易道恩股份应当支付的交易对价及认购价款合
计为 25,796.46 万元。
3、交易方式
本次交易的交易方式为以支付现金的方式购买标的资产。
4、交易对价的支付方式
本次交易标的资产的作价为人民币 25,796.46 万元，全部为现金支付，不涉
及发行股份购买资产事宜，分三期支付。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产为海尔新材料 80%股权。根据《重组管理办法》的
相关规定，本次交易构成重大资产重组，具体计算指标如下：
单位：万元
海尔新材料 道恩股份 比例
资产总额与交易金额孰
55,869.83 资产总额 99,060.02 56.40%
高
营业收入 125,431.39 营业收入 93,408.53 134.28%
归属于母公司股东资产 归属于母公司股
25,796.46 84,250.80 30.62%
净额与交易金额孰高 东资产净额
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条以及上述计算的财务指标，本次
交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组报告书》、《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，本次交易
不涉及发行股份，道恩股份股本结构不会变化,亦不会导致道恩股份实际控制人
发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，道恩股份为交易对方旭力生恩的有限合伙人，道恩股份持
有其 99.97%的出资份额。
烟台旭力生恩《合伙协议》约定，烟台旭力生恩的全部业务以及其他活动之
管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人重庆生众投
资管理有限公司，由其直接行使。
同时烟台旭力生恩投资决策委员会由三人组成，其中普通合伙人委派两名，
有限合伙人委派一名，投资决策委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资决
策委员会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过。道恩股份作为有限合伙人
委派董事会秘书作为投资决策委员会成员。道恩股份能够对旭力生恩施加重大影
响，根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定，旭力生恩为道恩股份
联营企业，因此本次交易构成关联交易。
综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组；本次交易未导致道恩股
份控股股东、实际控制人发生变更，不构成借壳上市；本次交易构成关联交易；
本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定。
二、 本次重大资产重组的批准和授权
（一）道恩股份的批准和授权
2018 年 9 月 6 日，道恩股份召开第三届十三次董事会审议通过了《关于<山
东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》等议案，
并同意道恩股份与交易对方、山东龙旭签署本次交易相关协议。独立董事发表了
独立意见。
2018 年 10 月 23 日，道恩股份召开第三届十四次董事会审议通过了《关于
山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其
摘要的议案》等议案，并同意道恩股份与交易对方、山东龙旭签署本次交易相关
协议。独立董事发表了独立意见。
2018 年 11 月 9 日，道恩股份召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草
案)>及其摘要的议案》等议案，并同意道恩股份与交易对方、山东龙旭签署本次
交易相关协议。
（二）交易对方的批准和授权
根据交易对方提供的资料，交易对方已于 2018 年 9 月 3 日，取得其内部决
策机构关于参与本次交易的批准和授权。
（三）标的公司的批准和授权
根据海尔新材料提供的资料，海尔新材料针对本次股权转让取得的批准和授
权情况如下：
2018 年 9 月 3 日，海尔新材料临时股东会审议通过了《旭力生恩将所持有
公司 80%股权转让给道恩股份》等议案，同时海尔数码放弃优先购买权。
（四）相关政府部门、监管机构的批准和授权
2018 年 11 月 2 日，道恩股份取得取得反垄断主管部门的《经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 228 号），决定对道恩
股份收购海尔新材料不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经
取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
三、 本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产交付及过户
根据海尔新材料提供的资料，海尔新材料已于 2018 年 11 月 19 日，在胶州
市市监局就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得新的营
业执照（统一社会信用代码：913702817255914261）。
（二）交易价款的支付情况
根据道恩股份提供的付款凭证，2018 年 11 月 9 日和 2018 年 11 月 14 日，
道恩股份分别向旭力生恩支付了 8,400 万元和 8,045.2407 万元，用于本次交易
项下的首次股权转让款，后续款项支付将根据《股权收购协议》及补充协议的约
定进行支付。
（三）相关债权债务的处理情况
根据交易双方提供的资料并经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及债权
债务处理。
综上，本所律师认为，本次重组的实施符合交易各方签订的相关协议及有关
法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、 本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在
差异
根据道恩股份提供的资料及本所律师核查，道恩股份已就本次重组履行了相
关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程
中不存在实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、根据道恩股份提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，道恩股份的董事、监事和高级管理人员未发生变动。
2、根据海尔新材料工商变更登记文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，海尔新材料的董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
2018 年 9 月 13 日，海尔新材料完成董事变更为张秀文、谭伟宏、崔青涛（董
事长）、任新波、李伟的工商备案登记。
2018 年 11 月 19 日，海尔新材料完成董事变更为于晓宁（董事长）、韩丽梅、
谭伟宏、田洪池和崔青涛，监事变更为邢永胜、杜燕燕，谭伟宏继续担任总经理
的工商备案登记。
本所律师认为，道恩股份的董事、监事和高级管理人员未发生变动；海尔新
材料的董事、监事和高级管理人员的变动已履行必备的备案程序。
六、 资金占用及关联担保情况
根据道恩股份提供资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
道恩股份在本次重大资产重组实施过程中，没有发生道恩股份资金、资产被实际
控制人或其他关联方占用的情形，也没有发生道恩股份为实际控制人及其他关联
人提供担保的情形。
七、 本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组的相关性协议为《股权收购协议》和《股权收购补充协议》。
根据道恩股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次重组相关协议均已生效，道恩股份及交易对方旭力生恩正在按照相关协议的
约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
根据道恩股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，
相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
综上，本所律师认为，本次重组的相关协议及承诺已在履行，不存在实质性
违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。
八、 本次重组的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的相关后续事项主要包括:
（一）道恩股份根据《股权收购协议》及补充协议的约定，向旭力生恩和山
东龙旭支付股权转让款，尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续事项继续
履行信息披露义务。
（二）山东龙旭及其控股股东烟台鲁旭根据《股权收购协议》及作出的承诺，
履行业绩承诺补偿义务。
（三）交易各方应继续履行《股权收购协议》的其他约定及其作出的各项承
诺。
九、 结论意见
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1、本次交易构成重大资产重组；本次交易未导致道恩股份控股股东、实际
控制人发生变更，不构成借壳上市；本次交易构成关联交易；本次交易的方案符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定。
2、本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、
有效。
3、本次重组的实施符合交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范
性文件的规定，合法、有效。
4、本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在重大差异的情
形。
5、道恩股份的董事、监事和高级管理人员未发生变动；海尔新材料的董事、
监事和高级管理人员的变动已履行必备的备案程序。
6、道恩股份在本次重大资产重组实施过程中，没有发生道恩股份资金、资
产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也没有发生道恩股份为实际控制人及
其他关联人提供担保的情形。
7、本次重组的相关协议及承诺已在履行，不存在实质性违反承诺内容的情
形，继续履行不存在实质性障碍。
8、本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
(本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页)
上海泽昌律师事务所 经办律师：
石百新
负责人： 经办律师：
李福亮 刘 波
2018 年 11 月 20 日
