道恩股份：申港证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2018-11-21
申港证券股份有限公司
关于
山东道恩高分子材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一八年十一月
1
独立财务顾问的声明与承诺
受道恩股份委托，申港证券担任本次重组的独立财务顾问，并出具独立财务
顾问核查意见，本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《格式准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、
《上市规则》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守
信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经审慎尽职调查后出具的，
旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供道恩股份全体股东及公众投
资者参考。
（一）声明
1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司、交易对方和相关各方提供。
上市公司、交易对方和相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完
整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的。
3、本独立财务顾问与本次交易所涉及的相关各方不存在利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立的。
4、本核查意见仅作为《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨
关联交易实施情况报告书》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意
见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释
或说明。
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7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《山东道恩高分子材料股
份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》全文以及就本次交易事项
披露的相关公告。
（二）承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的实
施情况报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
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目 录
独立财务顾问的声明与承诺 ........................................... 1
（一）声明 .......................................................................................................................................... 1
（二）承诺 .......................................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................. 3
释 义 ............................................................. 4
第一章 本次交易基本情况 ............................................ 6
一、本次交易方案概况 ...................................................................................................................... 6
二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 8
三、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 8
四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................................... 9
第二章 本次交易实施情况 ........................................... 10
一、本次交易的决策程序及报批程序 ............................................................................................ 10
二、本次交易的实施情况 ................................................................................................................ 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 11
四、本次交易期间相关人员更换及调整情况 ................................................................................ 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................................................ 12
六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................................... 12
七、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................................ 13
第三章 独立财务顾问核查意见 ....................................... 14
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释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、道恩股份 指 山东道恩高分子材料股份有限公司
《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产
实施情况报告书 指
购买暨关联交易实施情况报告书》
《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产
草案、重大资产购买报告书（草案） 指
购买暨关联交易报告书（草案）》
标的公司、海尔新材 指 青岛海尔新材料研发有限公司
烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）持有的青岛
交易标的、标的资产、拟购买资产 指
海尔新材料研发有限公司 80%股权
交易对方、烟台旭力生恩、并购基金 指 烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）
道恩股份拟以现金方式收购烟台旭力生恩投资
本次交易、本次重大资产购买、本次
指 中心（有限合伙）持有的青岛海尔新材料研发有
重大资产重组
限公司 80%股权
道恩集团、控股股东 指 道恩集团有限公司
数码科技 指 青岛海尔数码智能科技有限公司
烟台鲁旭 指 烟台鲁旭塑胶有限公司
山东龙旭、业绩承诺方 指 山东龙旭高分子材料有限公司
审计基准日、评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
申港证券、独立财务顾问 指 申港证券股份有限公司
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
泽昌、泽昌律师、法律顾问 指 上海泽昌律师事务所
众联资产、评估机构 指 湖北众联资产评估有限公司
业绩承诺期 指 2018 年、2019 年和 2020 年
《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭
《股权收购协议》 指 力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子
材料有限公司签署之股权收购协议》
《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）与山东龙
《股权转让协议》 指 旭高分子材料有限公司关于青岛海尔新材料研
发有限公司之附生效条件的股权转让协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第 26 号》 指 则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修
订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
报告期、最近两年一期、两年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一章 本次交易基本情况
一、本次交易方案概况
（一）交易方案概述
本次交易为上市公司以现金方式购买烟台旭力生恩持有的海尔新材 80%股
权。本次交易完成后，上市公司直接持有海尔新材 80%股权，海尔新材成为上市
公司控股子公司。
（二）本次交易标的评估值及作价
本次交易评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，评估机构以 2018 年 6 月 30 日为
评估基准日，采用资产基础法及收益法对海尔新材 100%的股权进行评估，其中，
资产基础法估值为 29,112.69 万元，收益法估值为 32,245.57 万元。评估机构选用
收益法评估结果作为最终评估结论。
经交易各方协商确定，本次交易上市公司应当支付的交易对价及认购价款合
计为 25,796.46 万元。
（三）交易对价的支付方式
本次交易标的资产的作价为人民币 25,796.46 万元，全部为现金支付，不涉
及发行股份购买资产事宜，根据交易各方签订的《股权收购协议》及补充协议，
具体支付方式如下：
1、首次股权转让价款
自协议生效之日起 30 个工作日内，上市公司向烟台旭力生恩支付本次股权
转让对价的 63.75%。烟台旭力生恩应自收到第一笔转让款之日起 30 日内协调标
的公司及上市公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记备案手续。
2、第二期股权转让价款
协议各方同意按照山东龙旭与烟台旭力生恩于 2018 年 6 月 5 日签署的《股
权转让协议》的约定在出具标的公司 2018 年度专项审计报告后 30 个工作日内，
由上市公司直接向山东龙旭支付股权转让款 7,200.00 万元。
3、第三期股权转让款
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自出具标的公司 2020 年度专项审计报告后 30 个工作日内，上市公司向烟台
旭力生恩（或烟台旭力生恩指定第三方）支付本次标的公司 80%股权转让对价的
剩余款项。
2018 年 6 月 5 日，山东龙旭、烟台旭力生恩、海尔新材三方签订《股权转
让协议》，约定以评估基准日 2017 年 12 月 31 日评估值为参考，烟台旭力生恩以
2.4 亿元收购山东龙旭持有的海尔新材 80%股权。
烟台旭力生恩已于 2018 年 6 月 14 日和 7 月 27 日分别向山东龙旭支付了
7,200 万元和 9,600 万元，本次交易中，为减少银行手续费和转账时间，山东龙
旭、烟台旭力生恩、上市公司三方共同约定，改由上市公司直接向山东龙旭支付
7,200 万元。
（四）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金以及向公司控股股东道恩集团借款筹
集的资金。
1、2018 年 10 月 23 日，上市公司与道恩集团签署了《借款合同》，由道恩
集团向上市公司提供总额不超过 15,000 万元人民币的财务资助，用于本次交易
股权收购款及收购完成后道恩股份、海尔新材生产经营所需。
2、截至 2018 年 6 月末，上市公司应收票据余额 11,043.56 万元，上市公司
可通过票据贴现融资。
此外，上市公司于 2018 年 9 月 7 日与中国光大银行股份有限公司烟台分行
（以下简称“光大银行”）签订《流动资金贷款合同》，上市公司向光大银行申请
流动资金贷款 3,000 万元，贷款期限为 2018 年 9 月 7 日至 2019 年 3 月 6 日，上
市公司流动资金得到进一步补足。
（五）业绩承诺及补偿
山东龙旭承诺标的公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币 18,472.05 万元。
在 2020 年年度审计时，标的公司应当聘请由上市公司指定的具有证券期货
业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数（标的公司在业绩补偿测算
期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与相应年度所
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承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项审计报告。
山东龙旭承诺，根据专项审计报告所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的
公司累计实现净利润数低于承诺净利润数，则应向上市公司支付补偿，具体补偿
方式为：应补偿金额=（18,472.05-2018 年至 2020 年累计实现净利润数）÷
18,472.05×24,000 万元。
在计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值。业绩承诺方补偿金额以
24,000 万元为限。
2018 年 10 月 23 日，山东龙旭控股股东烟台鲁旭塑胶有限公司出具承诺，
对山东龙旭在本次交易中的业绩承诺事项承担不可撤销的连带担保责任，保证期
间自承诺函出具之日起至 2021 年 12 月 31 日止。
（六）过渡期损益归属
根据交易各方签订的《股权收购协议》，自评估基准日至标的公司股权交割
日之间为过渡期。本次股权转让的对价不随过渡期标的公司的盈亏变化而变化。
自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间，标的公司运营所产生的收益由上
市公司享有，标的公司运营所产生的亏损由烟台旭力生恩承担。过渡期间如若标
的公司进行现金分红，则分红归标的公司本次交易前的原股东所有。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产为海尔新材 80%股权。根据《重组管理办法》的相
关规定，本次交易构成重大资产重组，具体计算指标如下
单位：万元
标的公司 道恩股份 比例
资产总额与交易金额孰
55,869.83 资产总额 99,060.02 56.40%
高
营业收入 125,431.39 营业收入 93,408.53 134.28%
归属于母公司股东资产 归属于母公司股
25,796.46 84,250.80 30.62%
净额与交易金额孰高 东资产净额
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，公司为交易对方烟台旭力生恩的有限合伙人，公司持有其
99.97%的出资份额。
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烟台旭力生恩《合伙协议》约定，烟台旭力生恩的全部业务以及其他活动之
管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人重庆生众投
资管理有限公司，由其直接行使。
同时烟台旭力生恩投资决策委员会由三人组成，其中普通合伙人委派两名，
有限合伙人委派一名，投资决策委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资决
策委员会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过。上市公司作为有限合伙人
委派董事会秘书作为投资决策委员会成员。上市公司能够对烟台旭力生恩施加重
大影响，根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定，烟台旭力生恩为
上市公司联营企业，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生
变更，因此，本次交易不构成重组上市。
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第二章 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序及报批程序
（一）上市公司内部决策程序
2018 年 9 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了与
本次重大资产购买预案相关的议案。
2018 年 10 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了
本次重大资产重组草案相关的议案。
2018 年 11 月 9 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产重组相关议案。
（二）交易对方内部决策程序
2018 年 9 月 3 日，烟台旭力生恩投资委员会作出决议，同意本次交易相关
事项。
（三）标的公司内部决策程序
2018 年 9 月 3 日，海尔新材召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。
同时数码科技出具承诺，放弃本次优先购买权。
（四）其他报批程序
2018 年 11 月 2 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 228 号），决定对道恩股份收
购海尔新材不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行的决策及报批程序符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照相关规
定履行了相关信息披露义务。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
海尔新材依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，胶州
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市市场监督管理局于 2018 年 11 月 19 日核准了海尔新材本次交易涉及的工商变
更登记事项并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：913702817255914261），
交易各方已完成海尔新材 80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已完成。
（二）交易价款的支付情况
2018 年 11 月 9 日和 2018 年 11 月 14 日，上市公司分别向烟台旭力生恩支
付了 8,400 万元和 8,045.2407 万元，用于本次交易项下的首次股权转让款，后续
款项支付将根据《股权收购协议》及补充协议的约定进行。
（三）相关债权债务的处理情况
本次交易完成后，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担
的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，
道恩股份已经按照《股权收购协议》约定向交易对方支付了首次股权转让价款，
道恩股份本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法
规。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查道恩股份发布的相关公告以及本次交易实施过程中相关文件，本独立
财务顾问认为：本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存
在实质性差异的情况。
四、本次交易期间相关人员更换及调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，交易各方签订的相关协议未对交易完成后，交易对方向上市公
司派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方向
上市公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。截至本核查意见签署日，道恩
股份董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动。
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（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易期间，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的更换
情况如下：
2018 年 9 月 10 日，标的公司召开股东会，形成如下决议：免去王志香和解
云涛董事职务，选举张秀文和任新波为标的公司董事。本次变更后，标的公司董
事为张秀文、谭伟宏、崔青涛、任新波和李伟，其中崔青涛为董事长。
2018 年 11 月 12 日，标的公司召开股东会，形成如下决议：免去张秀文、
李伟、任新波董事职务，免去苏雅亭监事职务。同意于晓宁、韩丽梅、田洪池、
崔青涛、谭伟宏担任董事职务；同意邢永胜、杜燕燕担任监事职务。2018 年 11
月 12 日，标的公司召开董事会，形成如下决议：选举于晓宁为公司董事长，并
担任公司法定代表人；继续聘任谭伟宏担任公司总经理职务。本次变更后标的公
司董事为于晓宁、韩丽梅、谭伟宏、田洪池和崔青涛，其中于晓宁为董事长。标
的公司监事为邢永胜、杜燕燕。
标的公司已就上述人员更换办理了工商变更登记备案。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组实施过程中，道恩股份
不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的情况；标的公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员的调整已履行必要的决策和审批程序。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联方提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组实施过程中，没有发生
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也没有发生上市公
司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的协议和承诺已在《山东道恩
高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。截
至本核查意见签署日，本次交易各方已按照《股权收购协议》及补充协议的约定
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履行了各自义务，不存在违约的情形。交易各方作出的承诺事项均正常履行，不
存在实质性违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。
七、相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易方案以及本次交易的相关协议，本次交易的相关后续事项主要
包括：
（一）上市公司根据《股权收购协议》及补充协议的约定，向烟台旭力生恩
和山东龙旭支付股权转让款。
（二）山东龙旭及烟台鲁旭根据《股权收购协议》及作出的承诺，履行业绩
承诺补偿义务。
（三）交易各方应继续履行《股权收购协议》的其他约定及其作出的各项承
诺。
上市公司就本次重大资产购买事宜已办理完毕标的资产的过户手续，标的公
司的章程已变更，上市公司尚需在后续完成根据交易各方签订的《股权收购协议》
中确定的支付各期现金对价等事项。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项的办理不存在实质性
法律障碍或无法实施的风险。
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第三章 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已履行的决策及报批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等相关法律法规的要求，并按照相关规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易标的资产过户手续已经办理完毕，道恩股份已经按照《股权收
购协议》约定向交易对方支付了首次股权转让价款，道恩股份本次交易实施过程
履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规。
3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况。
4、在本次重大资产重组实施过程中，道恩股份不存在董事、监事、高级管
理人员发生更换或调整的情况；标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员的调整已履行必要的决策和审批程序。
5、在本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
6、本次交易各方已按照《股权收购协议》及补充协议的约定履行了各自义
务，不存在违约的情形。交易各方作出的承诺事项均正常履行，不存在实质性违
反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。
7、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司重大资
产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
周小红 贾卓夫
申港证券股份有限公司
2018 年 11 月 20 日
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