山东道恩高分子材料股份有限公司 章程修正案
山东道恩高分子材料股份有限公司
章程修正案
一、根据新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，对《公司章程》部分条款进行相应如下修订：
序号 修改前 修改后
第十三条 公司经营范围为：弹性体、改性塑料产品的开发、生产与经
第十三条 公司经营范围为：弹性体、改性塑料产品的开发、生产与经
营，经营本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配
营，经营本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配
1 件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口
件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口
的商品及技术除外）。实验室检测、实验室检验、检验检测技术培训与
的商品及技术除外）。
咨询。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2 （三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
收购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
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第二十三条 公司收购本公司股份，除本章程第二十二条第一款第（三）
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 项、第（五）项、第（六）项情形外，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
3 （二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项至第（二）项
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项至第（三）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于该条第一款第（一）
司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于该条第一款第（二）
4 第二十二条规定收购本公司股份后，属于该条第一款第（一）项情形的，
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注销。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于该条第一款第（二）项、第（四）
公司依照第二十二条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超
项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、
过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
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第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害
公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股
控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股
股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众
实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股东的
得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。
利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵
合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵
循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监
5 循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监
事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股
事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股
东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手
东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手
续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营
各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营
销负责人和董事会秘书在控股股东单位或实际控制人控制的其他企业
销负责人和董事会秘书在控股股东单位或实际控制人控制的其他企业
中不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼
中不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼
任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东
任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东
应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
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控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支 资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。 出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用： 他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使
用； 用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动； （三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 （四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票； 汇票；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务； （五）代控股股东或其他关联方偿还债务；
（六）有关法律、法规、规章、规范性文件认定的其他方式。 （六）有关法律、法规、规章、规范性文件认定的其他方式。
公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机 公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机
制，即发现控股股东占用公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司 制，即发现控股股东占用公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司
股份进行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通 股份进行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通
过变现其所持公司股份清偿。 过变现其所持公司股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东
及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任 附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任
的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对 的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对
负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公 负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公
司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。 司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
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第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议 第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议
的通知中指定的其它地方。 的通知中指定的其它地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以在保证股 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召
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东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式 开。公司还可以在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务： 下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超越营业执照规定的业务范围； 活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 （四）应对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整； 息真实、准确、完整、及时、公平；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权； 者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；董事
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；董事
会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长和副董事长由董事会以全体董
会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
事的过半数选举产生。
董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪
董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
8 酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召
会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
集人应当为会计专业人士。
第一百二十六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不
第一百二十六条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
9 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。独立董
议的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十七条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出 第一百二十七条 董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出
10 席会议的董事应当在会议记录上签名。 席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制
第一百三十一条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得
11 人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股 在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。控股股东高级管理人员
东、实际控制人控制的其他企业领薪。 兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公
司的工作。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
12 提出质询或者建议。 提出质询或者建议。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。
第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》中至少一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的
第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
报 刊 ， 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
券报》、《证券日报》中至少一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的
13 （www.cnifo.com.cn）为公司指定信息披露网站。
报 刊 ， 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网
董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、
（www.cnifo.com.cn）为公司指定信息披露网站。
完成、及时、公平。未经董事会许可，董事、监事、高级管理人员不得
对外发布信息。
二、《公司章程》其他内容未变。
法定代表人（签字）：于晓宁
山东道恩高分子材料股份有限公司
2019 年 4 月 22 日