道恩股份：融资与对外担保管理办法（2020年4月）2020-04-09
山东道恩高分子材料股份有限公司 融资与对外担保管理办法
山东道恩高分子材料股份有限公司
融资与对外担保管理办法
二〇二〇年四月
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山东道恩高分子材料股份有限公司 融资与对外担保管理办法
目录
第一章 总 则 .......................................................3
第二章 公司融资事项的审批 ...........................................4
第三章 公司对外提供担保的条件 .......................................5
第四章 公司对外提供担保的审批 .......................................6
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理 ...........................9
第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露 ............................11
第七章 有关人员的责任 ..............................................11
第八章 附 则 ......................................................12
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山东道恩高分子材料股份有限公司 融资与对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范山东道恩高分子材料股份有限公司（以下称“公司”）融资
和对外担保管理，控制公司财务和经营风险，明确公司股东大会、董事会、经营
管理层在公司融资及担保决策方面的职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2012 年修订）》（以下称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件及《山东道恩高分子材料股份有限公司公司章程》（以下称“《公
司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、
票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本办法。
第三条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循审慎、平等、互利、自愿、诚信的
原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保
的风险。
第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过，未经公司董事会
或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
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第二章 公司融资事项的审批
第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门及控股
子公司的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第七条所规定的权限
报公司有权部门审批。
第七条 依据《公司章程》、股东大会及董事会的授权，公司融资事项的审批
权限如下：
（一）在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过 70%的情况
下，公司在下一个会计年度内累计融资金额不超过公司最近一期经审计净资产值
的 10%（含 10%）的融资事项，报公司总经理审批；
（二）在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过 70%的情况
下，公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最
近一期经审计净资产值的 10%的，报公司董事会审批；
（三）公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过 70%或公司在一
个会计年度内的累计融资将导致公司资产负债率超过 70%时，公司融资事项须报公
司股东大会审议批准。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高
为准。
第八条 公司申请融资时，应依据本办法向有权部门提交《融资申请报告》，
《融资申请报告》的内容应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构；
（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
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第九条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应
对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部
门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请
外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东
大会决策的依据。
公司分支机构或控股子公司申请融资时，应向公司财务部门提交《融资申请
报告》，经公司有权决策机构依本办法第七条规定审议通过后方可进行融资。
第十条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并
结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十一条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对
该担保事项的利益和风险进行充分分析：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景，
并具有偿债能力；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司对外提供担保由财务部（以下称责任人）根据被担保对象提供的上述资
料进行调查，确定资料是否真实。
第十二条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。
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第四章 公司对外提供担保的审批
第十三条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后报经股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元人民币；
（六）为关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范
围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新
增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，上市公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
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保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不
得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超
过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
第十七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情
况，以及担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否
有效等问题，依法审慎作出决定。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同比例担保或者反担保等风险
控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担
保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市
公司利益等。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或
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股东大会进行决策的依据。
公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担
保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外
担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十八条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担
保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法中有关规定报公司有权部门审
批。
公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
第十九条 公司各部门向公司财务部报送对外担保申请、及公司财务部向董
事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，
该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
第二十条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保
事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，
关联董事应当回避表决；董事会审议通过该等议案后，还应将该等对外担保事项
提交公司股东大会在关联股东回避的情况下审议并做出决议。
第二十一条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
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第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第二十二条 公司各部门及分支机构提出的融资或对外担保事项经《公司章
程》和本办法规定的公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司
对外签署融资合同或担保合同。公司控股子公司的融资或对外担保事项比照本办
法的规定执行，经公司及该子公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其
授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
第二十三条 公司及控股子公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起
2 日内报送公司财务部登记备案。
第二十四条 已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事
项及对外担保事项，在获得批准后 30 日内未签订相关融资合同或担保合同的，超
过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法
规定重新办理审批手续。
第二十五条 公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
第二十六条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序和信息
披露义务。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董事会审议通过
的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股东大会审议通
过的，应由股东大会决定是否继续承担担保责任。
第二十七条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途
使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第七条规定
的相关权限履行批准程序。
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第二十八条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的
原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及
还款期限。
第二十九条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不
利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
第三十条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同
的，应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。
第三十一条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。
债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责
任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
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第三十三条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审
计。在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露
第三十四条 公司融资及对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董
事会秘书。
第三十五条 对公司融资及对外提供担保事项，应依照有关法律法规、中国
证监会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
第三十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章 有关人员的责任
第三十七条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所
产生的损失依法承担连带责任。
第三十八条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员未按照办法规定
权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公
司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
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对相关责任人员进行处罚。
第八章 附 则
第三十九条 本办法经公司董事会通过并报股东大会批准后生效，但其中有
关信息披露事宜的相关规定将于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
之日起实施。
对本办法的修改，亦经公司董事会通过并报股东大会批准后生效。
第四十条 本办法由公司董事会负责解释。
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