山东道恩高分子材料股份有限公司                       第四届董事会第十二次会议



                   山东道恩高分子材料股份有限公司
     独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的
                                 独立意见


     根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等

法律法规、规范性文件及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》《山东道恩

高分子材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为山东道恩高

分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态

度，对公司第四届董事会第十二次会议审议的议案进行了审议，现基于独立判断

立场，发表独立意见如下：

     一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

     经审核，我们认为：根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开

发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，我们认为公司符合非公开发行股票

的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时,关联董事回避了对上述

议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们

同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     二、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立意见

     经审核，我们认为：公司本次非公开发行 A 股股票的方案符合《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市

公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次非

公开发行 A 股股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利

益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时,关

联董事回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章
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程》规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     三、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》的独立意见

     经审核，我们认为：公司本次非公开发行 A 股股票的预案符合《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市

公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次非

公开发行 A 股股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、

经营实际、资金需求等情况，符合公司发展战略和股东的利益,不存在损害公司

及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，关

联董事回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章

程》规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     四、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》的独立意见

     经审核，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况的报告》如实地反

映了公司募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所上市公

司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文

件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使

用未损害公司及中小股东的合法权益。因此，我们同意该议案，并同意将该议案

提交公司股东大会审议。

     五、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的独

立意见

     经审核，我们认为：公司编制的《山东道恩高分子材料股份有限公司非公开

发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，对募集资金使用情况的可行性进

行了分析。本次发行募集资金用途符合相关政策、法律法规以及公司整体战略发

展规划，具备必要性和可行性；有利于公司优化财务状况，扩大业务规模，提升
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盈利能力，增强核心竞争力，将为公司持续健康发展提供保障，符合公司及全体

股东的利益。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     六、《关于公司与道恩集团有限公司签署非公开发行 A 股股票之附条件生

效的股份认购协议的议案》的独立意见

     经审核，我们认为：公司与拟认购方道恩集团有限公司签署的《附条件生效

的股份认购协议》，条款设置合理，签署上述协议不会损害公司和全体股东、特

别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上

述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，

我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     七、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺

事项的议案》的独立意见

     经审核，我们认为：公司关于非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响的

分析、相关填补措施符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符

合公司及全体股东的利益。为保证有关填补回报措施能够切实履行，公司董事、

高级管理人员及控股股东、实际控制人作出了相关承诺。有关承诺有利于保障中

小股东的合法权益，相关内容合法、合规。因此，我们同意该议案，并同意将该

议案提交公司股东大会审议。

     八、《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》的独立意见

     经审核，我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，

符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。公

司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，决策程序符合相关

法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交

公司股东大会审议。

     九、《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》的独立意
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见

       经审核，我们认为：公司编制的《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报

规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监

管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,进一步明确了

公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东

对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有

的股东权利。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       十、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票

相关事宜的议案》的独立意见

       经审核，我们认为：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公

开发行 A 股股票相关事宜的议案》符合相关法律法规的有关规定。因此，我们同

意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       十一、《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金

永久补充流动资金的议案》的独立意见

       经审查，我们认为：公司本次终止募集资金投资项目“万吨级热塑性医用溴

化丁基橡胶(TPIIR)产业化项目”并将节余募集资金永久补充流动资金，并在节

余募集资金全部转入自有资金账户后，注销募集资金专户，符合公司实际情况，

有利于提高募集资金使用效率，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规

则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》

等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害股东利益的情况。因此，我

们同意终止募集资金投资项目“万吨级热塑性医用溴化丁基橡胶(TPIIR)产业化

项目”并将节余募集资金永久补充流动资金，并待节余募集资金全部转入自有资

金账户后，注销上述项目的募集资金专户，并同意将该议案提交公司股东大会审

议。
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     十二、《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行

权价格的议案》的独立意见

     经审查，我们认为：公司董事会对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

中股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019

年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整

内容在公司 2019 年第三次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。

因此，我们一致同意公司对股票激励计划行权价格进行调整。

     （以下无正文）
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[此页无正文，为《山东道恩高分子材料股份有限公司独立董事关于第四届董事

会第十二次会议相关事项的独立意见》之签字页]




独立董事签字：




       周政懋                    许世英                   梁   坤




                                                      2021 年 6 月 4 日