道恩股份：第四届监事会第十三次会议决议公告2021-12-25
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2021-139
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十
三次会议通知于 2021 年 12 月 16 日以电子邮件、专人送达等形式向各位监事发
出，会议于 2021 年 12 月 24 日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出
席监事 3 名，实际出席 3 名。会议由公司监事会主席邢永胜先生召集和主持，公
司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定及
监管要求，并结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，
公司监事会监事对该议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
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表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式；在获得中国证监会核准后，公司在规定有
效期内选择适当时机非公开发行。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东道恩集团有限公司及其他符合中国证
监会及其他有关法律、法规规定条件的特定对象，合计不超过 35 名，包括符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除道恩集团有限公司之外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本
次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。道恩集团有限公司
承诺以现金方式，按照与其他认购对象相同的价格认购，并承诺不参与竞价过程
且接受最终确定的发行价格，拟认购金额不低于 5,000 万元且不超过 1 亿元（包
含本数）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
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本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行通过竞价方式确定发行价格。
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交
易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派
息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司在该发行范围内，在取得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主
承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
股权激励计划、可转换公司债券持有人转股等其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，本次发行股票的发行数量上限将作相应调整。
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表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、募集资金规模和用途
本次发行计划募集资金总额不超过 77,150.00 万元（含本数），扣除发行费
用后募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用额
1 12 万吨/年全生物降解塑料 PBAT 项目（一期） 41,379.20 30,350.00
山东道恩高分子材料西南总部基地项目（一
2 30,000.00 23,800.00
期）
3 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 94,379.20 77,150.00
2021 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票预案的议案》。在此之前， 12 万吨/年全生物降解塑料 PBAT
项目（一期）”已投入 79,589,808.22 元。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目募
集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本
次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、限售期
本次发行完成后，道恩集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日
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起 18 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期间，
因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守
上述股份限售安排。限售期届满后，按照中国证监会及深交所有关规定执行。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行
调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况及调整
后的发行方案，公司对《2021 年非公开发行 A 股股票预案》进行修订。
《2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况
的核实，编制了《前次募集资金使用情况的报告》。
《关于前次募集资金使用情况的报告》内容详见《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况及调整
后的发行方案，公司对《山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》进行修订。
《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
鉴于拟对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，同时根据《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规
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定的要求，为保障中小投资者利益，同意公司对关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺进行修订。
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项
（修订稿）的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》
本次交易符合全资子公司项目建设的需要，有利于公司项目开展，是合理的、
必要的。交易在平等的基础上进行，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上
市公司长远发展需要。
《关于购买土地使用权暨关联交易的公告》内容详见《证券时报》《证券日
报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》
公司本次对募集资金投资项目建设进度的调整是根据公司实际经营情况做
出的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不
涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资
金投向和其他损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》和公司《募集
资金管理制度》的有关规定。因此，同意公司将“道恩高分子新材料项目”的建
设完成期限延长至 2022 年 6 月。
《关于公司部分募投项目延期的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
第四届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司监事会
2021 年 12 月 25 日
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