道恩股份：第四届董事会第十八次会议决议公告2021-12-25
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2021-138
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
八次会议通知于 2021 年 12 月 16 日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发
出，会议于 2021 年 12 月 24 日在公司会议室以现场加通讯的方式召开。本次会
议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，独立董事周政懋先生、许世英先生以通讯的
方式参加。会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司监事、高级管理人员及董
事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定及
监管要求，并结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，
公司董事会董事对该议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1
1.00元。
关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式；在获得中国证监会核准后，公司在规定有
效期内选择适当时机非公开发行。
关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东道恩集团有限公司及其他符合中国证
监会及其他有关法律、法规规定条件的特定对象，合计不超过 35 名，包括符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除道恩集团有限公司之外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本
次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。道恩集团有限公司
承诺以现金方式，按照与其他认购对象相同的价格认购，并承诺不参与竞价过程
且接受最终确定的发行价格，拟认购金额不低于 5,000 万元且不超过 1 亿元（包
2
含本数）。
关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行通过竞价方式确定发行价格。
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交
易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派
息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司在该发行范围内，在取得中国证监会
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关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主
承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
股权激励计划、可转换公司债券持有人转股等其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，本次发行股票的发行数量上限将作相应调整。
关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、募集资金规模和用途
本次发行计划募集资金总额不超过 77,150.00 万元（含本数），扣除发行费
用后募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用额
1 12 万吨/年全生物降解塑料 PBAT 项目（一期） 41,379.20 30,350.00
山东道恩高分子材料西南总部基地项目（一
2 30,000.00 23,800.00
期）
3 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 94,379.20 77,150.00
2021 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
非公开发行 A 股股票预案的议案》。在此之前， 12 万吨/年全生物降解塑料 PBAT
项目（一期）”已投入 79,589,808.22 元。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目募
集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本
次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度实际情况以自筹资
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金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、限售期
本次发行完成后，道恩集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期间，
因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守
上述股份限售安排。限售期届满后，按照中国证监会及深交所有关规定执行。
关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法
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律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行
调整。
关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事发表的事前认可意见及独立意见内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况及调整
后的发行方案，公司对《2021 年非公开发行 A 股股票预案》进行修订。
《2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、独立董事发表的事前认
可意见及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况
的核实，编制了《前次募集资金使用情况的报告》。
《关于前次募集资金使用情况的报告》内容详见《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表的独立意见，会计师出具的鉴证报告内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况及调整
后的发行方案，公司对《山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》进行修订。
《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
鉴于拟对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，同时根据《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规
定的要求，为保障中小投资者利益，董事会经审议，同意公司对关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主
体承诺进行修订。
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项
（修订稿）的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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独 立 董 事 发 表 的 独 立 意 见 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》
根据公司的战略规划和业务发展需要，公司全资子公司山东道恩降解材料有
限公司拟购买公司控股股东道恩集团有限公司所持有的土地使用权，土地总面积
为 35,475 平方米，预计交易总额为 1,533.3075 万元（不含税）。
《关于购买土地使用权暨关联交易的公告》内容详见《证券时报》《证券日
报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构出具的核查意见内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》
同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途、项目实施地点等不发生变更
的情况下，将“道恩高分子新材料项目”的建设完成期限延长至 2022 年 6 月。
《关于公司部分募投项目延期的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表的独立意见、保荐机构出具的核查意见内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2022 年 1 月 12 日召开山东道恩高分子材料股份有限公司 2022
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年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召
开。
《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》内容详见《证券时报》《证
券日报》 中国证券报》上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见和独
立意见；
3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东道恩高分子材料股份
有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告；
4、申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司购买土地
使用权暨关联交易的核查意见；
5、申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司部分募投
项目延期的核查意见；
6、烟台方圆土地房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》（烟方圆土
估[2021]（估）字第 H016 号）、（烟方圆土估[2021]（估）字第 H017 号）。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2021 年 12 月 25 日
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