股票代码：002838 股票简称：道恩股份
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
Shandong Dawn Polymer Co.,Ltd.
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2021年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年十二月
山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开
发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈
述。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、
确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
重大事项提示
一、本次非公开发行相关事项已获得公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十
八次会议审议通过，还需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次非公开发行完成
后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
二、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东道恩集团在内的，符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或
者其他合法组织等，合计不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除道恩集团外，其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按照新的规定进行调整。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。道恩集团承诺以现
金方式，按照与其他认购对象相同的价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行
价格，拟认购金额不低于 5,000 万元且不超过 1 亿元（包含本数）。
三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，并通过竞价方式确定发行价格。发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。在前述发行底价的基础
上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东
大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则
确定。
四、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
超过本次发行前公司总股本的 30%。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因股权激励计划、
可转换公司债券持有人转股等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票
的发行数量上限将作相应调整。
五、本次非公开发行拟募集资金不超过 77,150.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用额
1 12 万吨/年全生物降解塑料 PBAT 项目（一期） 41,379.20 30,350.00
2 山东道恩高分子材料西南总部基地项目（一期） 30,000.00 23,800.00
3 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 94,379.20 77,150.00
2021 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票预案的议案》。在此之前，“12 万吨/年全生物降解塑料 PBAT 项目（一期）”已投入
79,589,808.22 元。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次
募投项目前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目募集资金投入顺序和金额进行
适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需
金额等具体安排进行调整或确定。
六、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
七、本次非公开发行完成后，道恩集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股
本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，按照中国证
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
监会及深圳证券交易所有关规定执行。
八、道恩集团已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。道恩集团系公司控股股东，
其认购本次非公开发行的股份构成关联交易。
九、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的持股比例共同享有。
十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
的有关要求，本预案“第五节 公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、近三
年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
十一、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关法规要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取
多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次非公开发行后公司
财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均非对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论
与分析”之“六 本次发行相关风险”，注意投资风险。
十三、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会
授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相
应调整。
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
目 录
重大事项提示 ................................................................................ 2
释 义 ...................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 8
一、发行人概况 ........................................................................... 8
二、本次发行的背景与目的 ................................................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................ 12
四、本次发行方案概要 .................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................ 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 16
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................. 16
第二节 发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议 ........................................... 17
一、道恩集团情况 ........................................................................ 17
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 .................................................... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................... 22
一、本次募集资金的使用情况 .............................................................. 22
二、本次募集资金使用必要性和可行性分析 .................................................. 22
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 28
四、募集资金投资项目可行性结论 .......................................................... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................. 30
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 .......... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 31
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情
况 ......................................................................................... 31
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................................. 31
五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................ 32
六、本次发行相关风险 .................................................................... 32
第五节 公司利润分配政策和执行情况 ........................................................... 35
一、公司现行股利分配政策 ................................................................ 35
二、公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况 .......................................... 38
三、未来三年股东回报计划（2021 年-2023 年） .............................................. 39
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ......................................... 41
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........................................ 41
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...................................................... 43
三、本次发行的必要性和可行性 ............................................................ 43
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............ 43
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 .......................................... 44
六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .......................... 45
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
释 义
山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订
本预案 指
稿）
上市公司、公司、发行人 指 山东道恩高分子材料股份有限公司
道恩集团 指 公司控股股东道恩集团有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 道恩股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
股票或 A 股 指 每股面值为人民币 1.00 元的普通股
定价基准日 指 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日
公司章程 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》
股东大会 指 道恩股份股东大会
董事会 指 道恩股份董事会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人概况
中文名称：山东道恩高分子材料股份有限公司
英文名称：Shandong Dawn Polymer Co.,Ltd
统一社会信用代码：913706007456581228
股本：408,050,815.00 股
法定代表人：于晓宁
成立时间：2002 年 12 月 6 日
注册地：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区
股票简称：道恩股份
股票代码：002838
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；生物基材料制
造；生物基材料技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；塑料制品销售；合成材料
销售；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
1、我国改性塑料行业健康发展
塑料广泛应用于汽车、家电、通信、医疗、电子电气、轨道交通、精密仪器、家居建材、
安防、航天航空、军工等诸多领域。塑料制品门类多、市场容量大，是我国经济发展新增长点
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和国民经济重点产业。随着我国经济发展、产业升级，以及“以塑代木、以塑代钢、节约资源、
保护环境”理念践行，我国改性塑料行业获得了较快发展，改性设备、改性技术不断成熟，改
性塑料工业体系逐步完善，推动了塑料加工业从以消费品为主到快速进入生产资料领域的转
型，促进了塑料加工业升级与发展。根据国家统计局数据，2010-2019 年，我国改性塑料产量
从 705 万吨增至 1,955 万吨；改性化率由 16.2%提高到 20.4%。1根据中国合成树脂供销协会数
据，汽车轻量化及家电消费升级将推动改性塑料需求量持续高速增长，预计 2023 年我国改性
塑料行业销售规模将达到 2,622 亿元。2
2、改性塑料下游应用领域需求稳定增长
（1）家电行业市场空间
家电产业是改性塑料最重要的下游产业之一。改性塑料材料主要用于制造家电壳体、叶片、
外饰等部件，其安全、无毒、节能环保、抗菌抗霉变等优异性能可满足消费者对家电轻量化、
健康化的需求。我国是家电生产和消费大国，全球家电制造中心，2015 年-2019 年我国白色家
电总产量从 31,917.10 万台增至 37,203.38 万台，3复合增长率 3.91%。根据全国家用电器工业
信息中心《2019 年中国家电行业年度报告》数据，2019 年中国家电市场规模已达 8,032 亿元；
另据海关总署数据，2019 年我国家电出口额达到 3,034 亿元。旺盛的国内外市场需求推动我国
家电行业蓬勃发展，也带动了改性塑料需求快速增长。智研咨询数据显示，我国家电产业对改
性塑料的使用量从 2015 年的 360 万吨增至 2019 年的 460 万吨，年均复合增长率 6.32%。家电
制造对改性塑料用量的增速超过家电产量本身增速，说明家电制造中改性塑料对传统材质的替
代率呈上升趋势，未来发展空间可期。
（2）汽车行业市场空间
汽车正在经历从传统机电产品、交通工具向大型移动智能终端的重大变革，智能化、轻量
化是汽车产业升级的发展方向。改性塑料材料凭借密度低、强度高、成型工艺性能良好等特点，
成为汽车轻量化目标实现的重要抓手之一，在汽车内外饰、电子电气以及动力总成等方面被广
1
资料来源：《重点发展科技领域之一 各项政策推进改性塑料行业发展》，中研网
2
资料来源：《关于中国改性塑料行业情况的说明》，中国合成树脂供销协会
3
资料来源：《2015 年我国家电行业运行情况回顾》，前瞻网；《2019 年中国家用电器行业产量、企业经营情况及发展
趋势分析》，中国产业信息网
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
泛应用。2015 年-2019 年我国汽车产量从 2,450.3 万辆增至 2,572.1 万辆，年均复合增长率 1.22%；
4
同期汽车领域改性塑料材料需求量从 352 万吨上升到 466 万吨，年均复合增长率 7.27%。
从发展趋势来看，汽车制造轻量化标准还将持续升级。2020 年 10 月，中国汽车工程学会
发布《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，明确指出要构建自主轻量化技术开发和应用体系，
以形成多材料混合应用体系为远期目标；并在 2016 年版《节能与新能源汽车技术路线图》设
定 2020 年、2025 年、2030 年，整车质量需比 2015 年分别减重 10%、20%、35%的基础上引
入“整车轻量化系数” “载质量利用系数” “挂牵比”等指标作为衡量整车轻量化水平的依
据；到 2035 年，燃油乘用车整车轻量化系数要降低 25%，纯电动乘用车整车轻量化系数要降
低 35%。全球 40%的改性塑料用于汽车行业，但我国改性塑料在汽车制造领域的使用仅在 10%
左右。随着我国汽车产销量上升及汽车轻量化要求提高，汽车制造对改性塑料的需求将持续增
长。
（3）通信行业市场空间
我国已进入第五代移动通信技术商用时代。5G 网络具有速率极高、容量极大和时延极低
三个特征，5G 通信的实现有赖于关键器件升级换代，从核心芯片到射频器件，从基站端到应
用端，将涉及到包括塑料在内的多领域材料的更新换代。品种、性质单一的塑料已无法满足
5G 应用要求，改性塑料是 5G 技术实现必须的基础原材料之一，用作制造设备外框、键盘、
后盖、中框、支架等部件，具有外壳包覆、装饰、支撑和连接等作用，将在智能手机、平板电
脑、笔记本电脑、电子书阅读器、可穿戴设备、掌上游戏机和智能金融终端机、智能信息终端
机、智能视频影音终端机、智能家居、智能家电、智能传媒、智能汽车、智能交通、智能物流
运输、智能城市等领域广泛应用。5
根据中国信通院预测，2020 年-2025 年，我国 5G 商用将直接带动经济总产出 10.6 万亿元，
创造经济增加值 3.3 万亿元，间接带动经济总产出约 24.8 万亿元和 8.4 万亿元的经济增加值。
改性塑料作为 5G 设备和终端产品生产的重要基础原材料也必将获得巨大市场空间。
（4）其他领域市场空间
改性塑料在医疗、电子电气、轨道交通、精密仪器、家居建材、安防、航天航空、军工等
4
资料来源：《2015 年我国汽车产销量分析》、《2019 年中国汽车产销量及出口量分析》，中国产业信息网
5
资料来源：《5G 时代来临 改性塑料行业该如何发展》，贤集网
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领域也被广泛应用。根据前瞻产业研究院统计，2015 年，我国改性塑料产量 1,307 万吨，家电
和汽车行业用量合计 712 万吨，占比 54.48%；2019 年我国改性塑料产量 1,955 万吨，家电和
汽车行业用量合计 926 万吨，占比却降至 47.37%。随着改性塑料材料性能不断提升和开发，
应用领域将持续扩展，未来发展空间会更广阔。
3、白色污染严重，普通塑料被限制使用成为趋势
塑料是最常见的化工产品之一，但是塑料降解困难，会对环境造成很大破坏。塑料制品造
成的白色污染是全球公认的主要环境问题。世界多国都已出台限塑和禁塑令政策，并鼓励可降
解塑料使用。美国于 2002 年，推出限塑令，要求各州必须制定生物可降解农用塑料使用计划，
并于 2009 年立法推广可降解塑料。2016 年，欧盟推出了限塑令，要求成员国在当年减少有机
垃圾填埋量到 1995 年的 35％；2018 年，欧盟大部分国家实施“增加塑料袋价格或税收”的方
式控制塑料袋的使用；2019 年，欧盟通过了大范围的禁塑令，该法令要求欧盟成员国到 2021
年禁止使用包括一次性塑料餐具、塑料制棉签、塑料吸管、塑料搅拌棒在内一次性塑料制品，
并由更环保的材料加以替代；到 2025 年前，各成员国所使用塑料瓶的可再生成分至少要达到
25％；到 2030 年这一比例要扩大到 30％。
我国高度重视白色污染治理问题，1991 年 1 月，国家经贸委发布的《淘汰落后生产能力、
工艺和产品的目录（第一批）》是我国第一个限制塑料制品使用的政策。2007 年 12 月，国务
院办公厅发布《关于限制生产销售使用塑料购物袋的通知》，标志着我国限塑令正式出台。2020
年 1 月，国家发改委、生态环境部发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，要求在 2025
年完善塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节的管理制度，对不可降解塑料逐渐禁止、
限制使用。为保证禁塑令目标如期完成，2020 年 6 月国家发改委等 9 部门联合发布《关于扎
实推进塑料污染治理工作的通知》，以推进禁塑令的顺利实施。
（二）本次发行的目的
1、实现可持续发展，推动战略发展目标实现
本次发行募集资金将用于“12 万吨/年全生物降解塑料 PBAT 项目（一期）” “山东道恩
高分子材料西南总部基地项目（一期）”以及补充流动资金。本次募投项目对公司扩大经营规
模，拓展主营业务，提高市场份额，增强盈利能力，实现可持续发展具有积极意义，将推动公
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司战略发展目标的实现。
2、实现公司稳健经营，长期健康发展，维护股东权益
本次发行完成后，公司总资产与净资产将同步增加，资产负债结构得以优化，偿债能力有
所提升，抵御财务风险能力显著增强，可确保公司持续稳健经营，并为公司长期健康发展奠定
基础，进而更好维护股东利益。
3、布局新产业，增强市场竞争力
本次募集资金建设的“12 万吨/年全生物降解塑料 PBAT 项目（一期）”属于国家政策鼓
励，市场需求潜力巨大，公司已进行较好前期准备和技术储备的项目。生物可降解塑料（PBAT）
产业目前在我国处于发展初期，实施本项目有助于公司布局新业务领域，把握发展先机，将增
强公司在行业内的核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象包括公司控股股东道恩集团及其他对象，合计不超过三十五名。
道恩集团拟认购本次发行股票的金额不低于 5,000 万元且不超过 1 亿元（含本数）。道恩
集团本次认购构成关联交易。
其他发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法
律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。截至本预案公告日，除道恩集团外，公司尚
未确定本次发行的其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与
公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式；在获得中国证监会核准后，公司在规定有效期内选择适
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当时机非公开发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东道恩集团及其他符合中国证监会及其他有关法律、法
规规定条件的特定对象，合计不超过 35 名，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符
合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除道恩集团之外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董
事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据
询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。道恩集团承诺以现金方式，按照
与其他认购对象相同的价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购
金额不低于 5,000 万元且不超过 1 亿元（包含本数）。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行通过竞价方式确定发行价格。发行价格为
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红
为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价
情况，遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因股权激励计
划、可转换公司债券持有人转股等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行
股票的发行数量上限将作相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次发行计划募集资金总额不超过 77,150.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金
净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用额
1 12 万吨/年全生物降解塑料 PBAT 项目（一期） 41,379.20 30,350.00
2 山东道恩高分子材料西南总部基地项目（一期） 30,000.00 23,800.00
3 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 94,379.20 77,150.00
2021 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票预案的议案》，在此之前，“12 万吨/年全生物降解塑料 PBAT 项目（一期）”已投入
79,589,808.22 元。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次
募投项目前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目募集资金投入顺序和金额进行
适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需
金额等具体安排进行调整或确定。
（七）发行股份的限售期
本次发行完成后，道恩集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
其他特定投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，从其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，按照中国证监会及深交所有
关规定执行。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持
股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向
特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东道恩集团，因此本次发行构成关联交易。在公司董事会审
议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议
和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。
截至本预案公告日，除道恩集团外，本次发行尚未其他确定发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东道恩集团持有公司 19,560.92 万股股份，占总股本的
47.94%；韩丽梅女士持有公司 7,399.75 万股股份，占总股本的 18.13%。于晓宁先生、韩丽梅
女士是公司共同实际控制人，合计控制公司 26,960.67 万股股份，占公司总股本的 66.07%。
道恩集团拟以不低于 5,000 万元且不超过 1 亿元（包含本数）的金额认购本次发行的股票。
本次发行完成后，公司控制权不会发生变化。
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十八次会议审议通
过。
本次发行尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。本次发行能否获得相
关批准或核准，以及相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
第二节 发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议
本次发行的发行对象为公司控股股东道恩集团及其他符合中国证监会及其他有关法律、法
规规定条件的特定对象，合计不超过 35 名，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符
合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
一、道恩集团情况
（一）基本信息
公司名称：道恩集团有限公司
统一社会信用代码：91370681723865171B
注册资本：80,000.00 万元
法定代表人：于晓宁
成立时间：2000 年 4 月 26 日
注册地：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区
经营范围：一般项目：产业用纺织制成品生产；塑料加工专用设备制造；塑料制品制造；
模具制造；日用口罩（非医用）生产；眼镜制造；特种劳动防护用品生产；产业用纺织制成品
销售；塑料制品销售；模具销售；塑料加工专用设备销售；日用口罩（非医用）销售；医用口
罩批发；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高品质合成橡胶销
售；染料销售；颜料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属材料
销售；高性能有色金属及合金材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金银制品销售；
专业设计服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
装卸搬运；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；土石方
工程施工；工程管理服务；园林绿化工程施工；园区管理服务；土地整治服务；专业保洁、清
洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自
来水生产与供应；货物进出口；技术进出口；进出口代理；海关监管货物仓储服务（不含危险
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
化学品）；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）股权结构及控制关系
（三）最近三年经营成果
2018 年-2020 年，道恩集团营业收入分别为 1,147,511.41 万元、929,057.96 万元、1,225,358.24
万元；净利润分别为 55,536.13 万元、40,525.39 万元、50,853.57 万元。
（四）最近一年简要财务数据
道恩集团 2020 年经审计财务报表简要数据如下：
单位：万元
主要项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年
资产总额 976,627.30
负债总额 478,507.07
所有者权益 498,120.23
营业收入 1,225,358.24
营业利润 68,200.40
净利润 50,853.57
（五）最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
截至本预案公告日，道恩集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年均未受过行政处
罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
（六）本次发行预案披露前 24 个月内道恩集团及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，道恩集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的关联交易情
况已履行相关信息披露。公司各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法
律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及
临时公告等信息披露文件。
（七）本次发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行不会导致公司与道恩集团及其控制的其他企业之间产生同业竞争或潜在同业竞
争关系。
本次募集资金投资的“12 万吨/年全生物降解塑料 PBAT 项目（一期）”拟使用的部分建
设用地的使用权将由道恩集团向项目实施主体转让，构成关联交易。公司将根据公允价格签订
土地使用权转让协议，并履行关联交易审批程序和信息披露义务。除此之外，本次发行完成后，
公司与控股股东之间不会新增其他类型的关联交易。
公司在日常经营过程中与道恩集团及其控制的其他下属企业存在必要的关联交易。后续公
司将一如既往地严格按照法律、法规、中国证监会和深交所相关规章制度，以及公司关联交易
管理制度，遵循公正、公平、公开原则，对关联交易进行公允定价，依法签订关联交易协议，
履行关联交易审批程序和信息披露义务，不会损害公司及全体股东的利益。
（八）认购资金来源情况
道恩集团承诺，此次认购的资金全部来源于自有资金，认购资金不存在对外募集、代持、
结构化安排；不存在直接或间接使用公司资金的情形；不存在接受公司提供的财务资助、补偿、
承诺收益或者其他协议安排的情形。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2021 年 6 月 4 日，道恩集团与公司签订了附条件生效的《山东道恩高分子材料股份有限
公司与道恩集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，认购协议主要内容摘要如下：
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
（一）协议主体
甲方：山东道恩高分子材料股份有限公司
乙方：道恩集团有限公司
（二）认购价格、认购金额、认购方式及支付方式
1、本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于本
次非公开发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关规定，投资者申购报价的情
况，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相
同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格的，乙方将继续参与认购，并以
本次发行的发行底价（即定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
2、乙方拟认购金额不低于 5,000 万元且不超过 1 亿元（包含本数）。
3、认购方式：现金认购。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐
机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐
机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。
（三）限售期
1、乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该
等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。
2、若所认购股票的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将
根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所
等监管部门的相关规定执行。
3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本
次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（四）协议成立与生效
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会和乙方股东会审议批准；
2、本次非公开发行获中国证监会核准。
（五）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另
有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，
守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直
接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用）。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证
监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主
动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事
赔偿责任。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 77,150.00 万元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用额
1 12 万吨/年全生物降解塑料 PBAT 项目（一期） 41,379.20 30,350.00
2 山东道恩高分子材料西南总部基地项目（一期） 30,000.00 23,800.00
3 补充流动资金 23,000.00 23,000.00
合计 94,379.20 77,150.00
2021 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票预案的议案》，在此之前，“12 万吨/年全生物降解塑料 PBAT 项目（一期）”已投入
79,589,808.22 元。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不
足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位
前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金
到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金使用必要性和可行性分析
（一）12 万吨/年全生物降解塑料 PBAT 项目（一期）
1、项目基本情况
（1）项目投资总额：41,379.20 万元
（2）项目实施主体：山东道恩降解材料有限公司
（3）项目实施地点：龙口市经济开发区道恩工业园内
（4）项目生产规模：6 万吨/年全生物降解塑料 PBAT 切片及 6,600 吨/年副产品四氢呋喃
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2、募投项目实施的必要性
（1）响应环保政策，治理白色污染
生物降解是指由自然界存在的微生物如细菌、霉菌（真菌）和藻类的作用而引起降解。生
物降解是主要的可降解塑料品种，通常所称的可降解塑料即生物降解塑料。可降解塑料具有较
好的延展性、断裂伸长率、耐热性能及抗冲性能，可进行注塑、挤塑、吹塑等多种形式加工，
可通过光、生物等途径转化为二氧化碳和水完成碳循环，环保性能显著，特别适合应用于包装
膜、垃圾袋、农用地膜，是解决白色污染的理想替代品。
实施本项目系响应国家环保政策，具有推动可降解材料发展，助力白色污染治理的意义。
（2）布局可降解塑料业务，把握产业发展新机遇
根据智研咨询数据，2019 年全球生物降解塑料产能合计约为 107.7 万吨。全球范围内禁塑
令的实施将推动全球可降解塑料需求的持续增长。
我国可降解塑料产业还处于发展初期。据市场公开信息统计，截至 2020 年我国可降解塑
料主要品种 PLA、PBAT 的总产能约为 8 万吨、22 万吨，供应明显短缺，远不能满足市场需
求。可降解塑料产能建设和产品市场投放速度将决定未来企业产品盈利能力的高低，尽早布局
产业和扩大产能有助于企业抓住可降解塑料需求爆发的市场机遇。随着产能持续投放推动的政
策不断加码，可降解塑料业务会形成良性循环，确保中长期的持续成长性。目前国内多家高分
子材料上市公司已对可降解塑料业务进行布局或加大投入。本项目的实施有助于公司把握产业
发展机遇，丰富产品结构，创造新的盈利增长点。
3、募投项目实施的可行性
（1）禁塑令催生可降解塑料需求，未来市场空间巨大
据 PEMRG 统计，2018 年全球塑料需求量为 3.59 亿吨，其中塑料袋、餐盒、地膜、快递
包装等包装塑料的需求量达到 1.44 亿吨。6包装塑料单体用量低，容易污染，难以高效分离，
可降解塑料的替代性极强。可降解塑料已在欧美国家推广发展多年，市场需求主要靠政策驱动，
每一次禁塑令的推出都会带来可降解塑料需求的增加。
我国是全球塑料生产和使用大国，据智研咨询研报显示，2019 年我国塑料制品总产量
6
资料来源：《可降解塑料行业专题报告：500 亿元市场空间可期》，雪球网
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8,184.17 万吨，需求量 6,805.38 万吨。据中国塑料加工工业协会塑料再生利用专业委员会统计，
我国每天使用塑料袋约 30 亿个，截至 2019 年塑料袋年使用量超过 400 万吨。2020 年 1 月我
国颁布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》后，各省市相继出台禁塑政策，可降解塑料市
场空间被完全打开，短期内我国可降解塑料将处于供不应求的状态，长期而言可降解塑料作为
传统塑料的替代产品还将释放出庞大的市场能量。市场行研机构依据各省市禁塑政策执行时间
表和执行力度，以及海外可降解塑料发展历程，预测到 2025 年我国可降解塑料需求量将到 238
万吨，市场规模达 477 亿元；到 2030 年预计我国可降解塑料需求量可到 428 万吨，市场规模
可达 855 亿元。7
（2）公司已对可降解塑料业务进行前期准备和技术储备
直接酯化法是 PBAT 等主流可降解材料的基本工艺流程。公司拥有酯化合成技术研发平
台，酯化技术已较为成熟，相关酯化反应采用了公司多年研发的工艺包、催化剂体系，具备独
有的低成本优势。公司通过聚合物共混改性，开发出 PLA/PBAT 合金性能可调生物可降解材
料及淀粉填充完全生物可降解材料，例如可应用于农用地膜、购物袋、包装膜、手提袋的生物
可降解膜用材料；后续开发 4 个子技术模块包括耐热生物降解材料，高降解速度材料，高阻隔
生物降解材料和生物降解熔喷料。公司已经形成可降解塑料产品矩阵，改性可降解系列材料已
取得欧盟 TUV 生物降解认证，部分下游客户制品已取得欧盟、日本、美国等多种认证，并小
批量出口，实现产业化。
本项目实施主体山东道恩降解材料有限公司已与中国纺织科学研究院有限公司就建设全
生物降解塑料 PBAT 项目签订战略合作框架协议和工程服务合同。中国纺织科学研究院有限公
司是我国纺织行业从事综合性科研开发和高新技术产业化的重要中央企业，是国内最早从事生
物可降解聚酯工程技术和关键装备研发的科研院所，在生物降解塑料和新型纤维研发、设计、
制造、标准、检测与认证等方面具有优质资源。本项目实施过程中，中国纺织科学研究院有限
公司将结合公司需求和已有技术积累，针对公司生物可降解树脂产品，组织技术团队开展系列
化新产品开发及其在工程塑料、膜等领域的应用技术开发，为公司在此领域的产品升级、产业
链延伸及市场推广提供技术支撑。
7
资料来源：华安证券：《未来 10 年可降解塑料市场规模有望近千亿！》
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4、项目经济效益
本项目税后财务内部收益率为 24.58%，税后投资回收期 5.18 年，项目经济效益前景良好。
5、项目备案审批情况
本项目已取得项目编码为 2107-370681-04-01-732909（12 万吨/年全生物降解塑料 PBAT
项目）、2108-370600-07-02-529659（12 万吨/年全生物降解塑料 PBAT 副产物四氢呋喃提纯项
目）的山东省建设项目备案证明。
本项目的环境影响评价文件已于 2021 年 12 月 23 日在烟台市生态环境局网站公示，预计
近期可获得烟台市生态环境局的环评批复。
（二）山东道恩高分子材料西南总部基地项目（一期）
1、项目概况
（1）项目投资总额：30,000 万元
（2）项目实施主体：道恩高分子材料（重庆）有限公司
（3）项目实施地点：重庆市江津工业园区珞璜工业园 B 区
（4）项目生产规模：10 万吨/年改性塑料
2、募投项目实施的必要性
（1）改性塑料产能布局西南地区
公司改性塑料产能主要布局在烟台和青岛。过往公司对西南地区客户的供货主要通过公路
交通方式进行，运输成本较高；也由于距离较远，使得公司在客户供货和售后服务的快速响应
方面存在短板，这限制了公司在西南地区的业务发展。本项目是公司改性塑料产能布局西南地
区的战略举措，有助于公司在西南地区更好开拓业务。
（2）为战略客户提供原材料配套
海尔集团是公司在家电领域的核心战略客户，其在重庆建有辐射中国西部及亚洲东南亚国
家的海尔工业园，主要产品包括中央空调、家用空调、电视机、冰箱、热水器、洗衣机、厨房
家电等主流电器产品。在汽车制造领域，与公司有稳定业务关系的一汽集团、长城汽车、吉利
汽车等整车厂都在西南地区建有生产基地；公司与仁宝利得（重庆）塑胶有限公司、重庆聚崎
汽车零部件有限公司、宜宾丝丽雅集团有限公司、贵州红阳密封件有限公司等汽车零部件配套
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企业也都有持续业务合作。本项目实施后，公司将具备为西南地区客户就近配套供应改性塑料
原材料的能力，这对公司巩固、深化和扩大与上述客户的业务合作具有重要意义。
3、募投项目实施的可行性
（1）符合国家产业政策
改性塑料属于新材料，是国家重点发展、扶持的战略性新兴产业。2019 年 11 月，工信部
发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 年版）》，将高流动性尼龙、聚苯硫醚类
（PPS）系列特种新材料产品、PEEK 工程塑料、LCP 工程塑料、热塑性树脂（PESEKK）等工
程塑料，且应用于汽车、电子电气、航空航天等领域的工程塑料列为重点新材料。2019 年 10
月，国家发展改革委发布《产业结构调整指导目录（2019 年）》，鼓励乙烯-乙烯醇共聚树脂、
聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙烯-辛烯共聚物、茂金属聚乙烯等特种聚烯烃，
高碳α 烯烃等关键原料的开发与生产，液晶聚合物、聚苯硫醚、聚苯醚、芳族酮聚合物、聚芳
醚醚腈等工程塑料生产以及共混改性、合金化技术开发和应用，高吸水性树脂、导电性树脂和
可降解聚合物的开发与生产。2018 年 11 月，国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》
（国家统计局令第 23 号）将工程塑料制造列为战略性新兴产业，重点产品包括聚碳酸酯（PC）
工程塑料、改性材料及制品，共聚尼龙及改性材料和制品等。2017 年 1 月，国家发改委发布
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，新型工程塑料与塑料合金、新型特
种改性材料、阻燃改性塑料，ABS 及其改性制品，HIPS 及其改性材料，不饱和聚酯树脂专用
料，汽车轻量化热塑性复合材料被列为优先发展重点领域。
（2）西南地区改性塑料市场需求较大，未来发展空间广阔
我国改性塑料产能主要集中在浙江、江苏、山东、广东等省份，西南区域产能较小，改性
塑料行业头部上市公司中仅普利特、金发科技等少数企业在重庆、四川等地设有改性塑料子公
司。本项目建成后，公司产品销售半径可覆盖重庆、四川、贵州、云南等西南省份，未来市场
空间较大。
西南地区是我国重要汽车生产基地。2020 年，重庆汽车整体产量达 158 万辆，同比增长
14.94%；四川汽车产量为 69.05 万辆，同比增长 7.50%。82020 年初，中央财经委员会第六次
8
资料来源：《2020 年重庆汽车整体产量达 158 万辆》，重庆日报；《2015-2020 年四川省汽车产量及月均产量对比分
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会议提出推动成渝地区双城经济圈建设，体量大、产值高、链条长的汽车产业，成为两地工业
领域首要合作产业之一。目前成渝地区已成为我国重要的汽车产业聚集区，并逐步形成了集整
车和关键零部件研发、制造、销售、维修为一体的汽车产业体系，具备较完整的产业生态。成
渝两地正致力于加强合作，推动成渝双城经济圈汽车产业高质量协同发展，力争早日建成世界
级汽车产业集群是未来重要发展目标。公司在汽车制造领域具有较好的品牌知名度，与众多汽
车制造企业及汽车零部件配套厂商建立了稳定业务关系。实施本项目，参与融入成渝汽车产业
集群发展，对公司未来发展具有重要意义。
（3）公司具备较强改性塑料项目生产管理能力和建设经验
公司深耕改性塑料业务多年，拥有较大规模的改性塑料产能，具备完善的产供销体系、丰
富的生产组织经验、成熟的工艺技术、稳定的产销研团队。公司前期曾实施改性塑料产能改扩
建项目，具备丰富项目建设经验。因此，公司有能力顺利完成本项目前期建设和后期有序运营，
并创造较好的经济效益。
4、项目经济效益
本项目税后财务内部收益率为 14.49%，税后投资回收期 7.98 年，项目经济效益前景良好。
5、项目备案审批情况
本项目已取得项目编码为 2105-500116-04-01-118828 的重庆市企业投资项目备案证。
本项目的环境影响评价工作正在进行过程中，预计近期可获得重庆市江津区环境保护局环
评批复。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司计划使用募集资金 23,000 万元补充流动资金，以支持业务扩张并提升盈利能力。
2、项目必要性
（1）业务规模扩大，营运资金需求增加
近年来公司业务快速发展，收入持续增长，2018 年-2020 年主营业务收入分别为 136,253.32
析》，搜狐网
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
万元、273,544.08 万元、442,233.02 万元，年均复合增长率 80.16%。销售规模的快速增长需要
公司在采购、生产、销售等经营环节投入更多的营运资金，以支付原材料购买、工资发放、库
存商品和经营性应收项目的资金占用以及管理费用和销售费用等必要支出。
（2）优化资产结构，提高抗风险能力
公司主要通过自身积累和银行借款解决生产经营的资金需求。本次发行募集资金补充流动
资金后，可一定程度降低公司日常经营活动对银行借款的需求，缓解经营压力，降低财务费用；
同时公司资产结构和财务状况将得以优化，抗风险能力也会增强。
（3）为保证募投项目的顺利实施，需要补充营运资金
公司 IPO 和可转债募投项目已陆续投产运行，或即将建设完工；本次募投项目在完成相
关审批手续后，也即将开工建设。前次募投项目和本募项目的陆续投产需要投入相应流动资金，
以推动项目生产经营活动顺利开展，更好实现经济效益。
（4）增强公司资本实力，保障长期发展资金需求
高分子复合材料行业竞争激烈，公司参与市场竞争，扩大市场份额，须在产品研发创新、
技术工艺升级、品牌建设、营销网络拓展、客户售后服务以及新业务布局等方面持续投入。本
次发行募集资金补充流动资金，将为公司未来发展提供有效的资金支持。
3、项目可行性
本次发行募集资金部分用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业
现状，符合公司当前实际发展情况；有利于增强公司资本实力，满足经营资金需求；有助于公
司经济效益提升和持续健康发展，进而推动公司实现发展战略规划。本次发行募集资金部分用
于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定，方
案切实可行。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募投项目围绕公司主营业务展开，具有良好的市场发展前景和经济效益，符合国家产
业政策以及公司整体战略规划。本次募投项目的实施对于公司扩大业务规模、提升营运能力、
增强综合竞争力、提高行业地位都有重要意义，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将充实公司股权资本，增加公司总资产和净资产规模，优化公司资产结构，增强
公司偿债能力，降低公司资产负债率，对公司财务状况带来积极影响。
四、募集资金投资项目可行性结论
本次发行募集资金用途符合相关政策、法律法规以及公司整体战略发展规划，具备必要性
和可行性；有利于公司优化财务状况，扩大业务规模，提升盈利能力，增强核心竞争力，将为
公司持续健康发展提供保障，符合公司及全体股东的利益。
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次募投项目围绕公司主营业务展开，不会导致业务结构发生重大变化，不涉及业务和资
产整合。募投项目建设将优化公司改性塑料产能的区域布局，助力公司在 PBAT 领域的市场竞
争中获取发展先机，可提升公司盈利能力，巩固公司行业地位。本次发行完成后，公司资产规
模将显著扩大，将为公司未来发展奠定坚实基础，符合公司战略发展规划和股东利益。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实际情况对《公司
章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公
司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员进行调整的计划；本次发行不会对高管人员结构
造成重大影响。若公司后续调整高管人员，将根据有关规定履行必要审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
本次募投项目与公司主营业务紧密相关，本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变
化。
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产都将相应增加，资产结构将得到优化，资产负债率
会降低，流动比率和速动比率会提高，偿债能力会显著增强，财务风险将明显下降。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产都将增加，但募投项目经济效益实现需要一定周期，
在此期间内公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定程度下降。但本次募投项目
具有较好市场前景，随着项目建成达产，公司盈利能力将明显提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入会大幅增
加；募投项目建设过程，公司投资活动的现金流出将逐步增加；募投项目达产并产生经济效益
后，公司经营活动现金流入将随着业务发展而增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会产生同业竞争；除募投项
目建设用地使用权转让的关联交易外，本次发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联
人不会新增其他类型的关联交易，公司生产经营独立性不受影响。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存
在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产都将增加，财务结构更加稳健，抗风险能力会增强。
公司拟使用部分募集资金补充流动资金，届时公司对外负债将相应减少。
六、本次发行相关风险
（一）宏观经济运行及下游行业波动风险
公司主要从事改性塑料、热塑性弹性体、色母粒的研发、生产和销售业务。除 2020 年熔
喷料收入因新冠疫情而爆发式增长外，报告期内其他年度，公司在家电和汽车制造领域的产品
销售对收入实现的贡献最大。在汽车轻量化、以塑代钢、新能源汽车等产业政策，以及家电智
能化更新换代的驱动下，近年来我国改性塑料、热塑性弹性体和色母粒市场需求增幅一直保持
在较高水平，公司主要产品销售也受益于此保持了较好增速。但是，家电、汽车等行业的景气
度与宏观经济形式呈正相关关系，其自身发展也有一定周期性。例如家电行业与房地产市场景
气度、城镇化进程、居民消费升级趋势密切联系；汽车行业与国家减排政策及新能源汽车发展
进程有关。当宏观经济低迷，或下游行业处于周期性低谷，终端消费意愿和消费能力下降或行
业处于产能紧缩阶段时，公司产品的市场需求会下降，经营业绩也将面临下滑风险。
（二）主要原材料价格波动风险
公司生产所需的 PP、ABS、EPDM 等主要原材料多为石油加工行业的下游产品，国际原
油价格变动会对原材料价格产生直接影响。通常情况下，原材料价格上涨的成本压力可通过产
品价格调整传导至产业链下游。但如果短期内原材料价格上涨过快，公司库存、采购管理以及
产品价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动影响，会对公司生产经营产生不利影响。
（三）熔喷料收入下降的风险
熔喷料是口罩生产的主要原材料，公司是我国熔喷料龙头企业。2020 年初新冠肺炎疫情
爆发后，熔喷料的市场需求剧增。2020 年公司熔喷料收入达到 163,007.76 万元，同比 2019 年
增长 660.93%，占营业收入的 36.86%；同期公司其他产品实现收入 279,225.26 万元，同比 2019
年增长 10.75%，营业收入占比 63.14%。因此，熔喷料收入爆发式增长是公司 2020 年业绩大
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
幅增长的主要原因之一。新冠疫情推动的业绩增长不具有持续性。随着国内熔喷料新增产能投
产以及疫情逐步缓解，公司熔喷料销量、收入及毛利率将会回归正常水平，对公司业绩的贡献
将显著小于 2020 年。
（四）市场竞争风险
公司所属的改性塑料、热塑性弹性体和色母粒行业市场化程度高，众多跨国企业和国内行
业上市公司在规模、技术、资金等方面展开全面竞争。若公司不能实现科学决策、精细化管理
和前瞻性布局，不能在业务规模、研发创新、组织管理、资本运作、人才培养与引进方面持续
进步，不能提高自身核心竞争力，就面临在市场竞争中落后，产品市场份额下降，经营业绩下
滑的风险。
（五）募集资金投资项目实施的风险
1、项目投资回报未达预期风险
本次募投项目对公司扩大业务规模、完善产品结构、提升盈利能力、增强市场竞争力具有
重要意义。尽管公司对本次募投项目进行了充分的市场论证和可行性研究，但募投资项目的效
益测算系依据当前的宏观经济环境、市场竞争状况、产业政策、技术发展趋势、产品价格、原
材料成本等因素作出，如果前述因素发生不利变化，募投项目存在投资回报不达预期的风险。
2、项目建设进程不达预期的风险
本次募投项目建设工期较长、工程质量要求较高，若建设过程中组织管理不善或出现其他
不可预见因素导致项目未能如期完成或实际投资超过预算，将对项目达产开工及后续经济效益
产生不利影响。
（六）与本次发行相关的风险
1、发行审批风险
本次发行能否获得中国证监会审核通过以及通过审核的时间存在不确定性；本次发行的结
果受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，存在发行风
险和不能足额募集资金的风险。
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
2、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产会相应增加，但募投项目从建设至产生效益需要一
定周期，在募投项目建成达产前，股东回报主要通过公司现有业务实现。因此在上述期间内可
能出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标一定幅度下降的情况，敬请广大投资者关
注，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021 年及 2022 年有关财务
数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
第五节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司现行股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：
“第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司的利润分配政策为：
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼
顾公司的可持续发展。
（二）公司主要采取现金分红的股利分配政策；公司当年度实现盈利，在依法提取法定公
积金、盈余公积金后进行利润分配。
（三）现金分红比例、发放股票股利的条件、分红的时间间隔：公司现金利润分配的条件
和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，或公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 60%。现金分红
是公司优先采取的利润分配方式。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策:（1）公司发展阶
段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
（四）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，公司不进
行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的 30%的，公司应当在披露
利润分配方案的同时，披露以下内容：
1、结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进
行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。
2、留存未分配利润的预计用途以及收益情况。
3、公司在相应期间是否按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。
（五）公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其
作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由及留存资金的具体用
途，在定期报告中予以披露，独立董事应对此发表明确意见。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发股票、发行可转换公司
债券或向原有股东配售股份。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（九）公司利润分配政策决策程序：公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、
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盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利
润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，公司董事会在利润分配方案的论证过程中，需与
独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，
在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会
进行表决。涉及股利分配相关议案，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东
大会提供便利，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上
的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东
大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（十）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、
重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润
分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政
策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立
董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以
上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东
大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（十一）公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定
及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求；2、现金分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如已对现金分红政策进行调整或变更的，还应
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详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（十二）公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于上市公司股东净利
润的 100%，且达到或者超过当期末可供分配利润的 50%的，公司应当同时披露该现金分红
方案的提议人、公司确定该现金分红方案的理由、方案是否将造成公司流动资金短缺、公司在
过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集
资金补充流动资金等内容。
（十三）未来三年公司具体的股利分配计划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在公司当
年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在该次利润
分配中所占比例最低应达到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票
股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规
占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年度股东大会审议通过公司 2018 年年度权益分派方案。以
公司总股本 252,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
2020 年 5 月 8 日，公司 2019 年度股东大会审议通过公司 2019 年年度权益分派方案，以
公司总股本 407,027,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.230000 元人民币现金（含税）。
2020 年 9 月 11 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过公司 2020 年半年度权益分
派方案，以公司总股本 407,027,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.460 元人民币现金（含
税）。
2021 年 4 月 16 日，公司 2020 年度股东大会审议通过公司 2020 年年度权益分派方案，以
公司总股本 407,990,520 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 2 元（含税）。
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（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东净利润 现金分红比率
2018 年 2,520.00 12,242.45 20.58%
2019 年 5,006.44 16,619.05 30.12%
2020 年 18,172.69 85,507.47 21.25%
最近三年累计现金分红金额 25,699.13
最近三年归属于上市公司股东的年均可分配净利润 38,122.99
报告期内现金累计分红占报告期内实现的年均可分配利润的比率 67.41%
注：2020 年 9 月，公司实施了 2020 年半年度分红，现金分红 10,012.88 万元；2021 年 5 月，公司实施了 2020 年度利润
分配，现金分红 8,159.81 万元。公司 2020 年度全年现金分红合计 18,172.69 万元。
公司最近三年现金分红符合公司章程规定。
（三）未分配利润使用情况
公司未分配利润主要用于生产经营，以确保公司可持续发展。
三、未来三年股东回报计划（2021 年-2023 年）
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的要求和《公司章程》中关于股利分配原则的条
款，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极
回报投资者，结合公司的实际情况，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于未来三
年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》。未来三年股东回报规划的具体内容如下：
“1、公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的可持续发展。
2、公司主要采取现金分红的股利分配政策；公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积
金、盈余公积金后进行利润分配。
3、根据《公司章程》的规定，在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为
正数的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 20%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
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现的年均可分配利润的 60%。现金分红是公司优先采取的利润分配方式。
4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
5、未来三年公司具体的股利分配计划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是
公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在公司当年实
现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在该次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利
分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用
公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
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第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公
司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于 2022 年 6 月底完成发行，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，最终以中国经证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以 2021 年 9 月 30 日的总股本 408,165,546 股为基础，假设本次
发行数量按发行上限计算，本次非公开发行数量 122,449,663 股，募集资金为 77,150 万元，不
考虑发行费用的影响。上述募集资金额、发行股份数量仅为估计值，用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资
金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行股份数量
将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准。
4、根据公司披露的 2021 年三季报，2021 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 14,946.59
万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润为 12,465.16 万元。2021 年度扣除非经常性
损益前后归属于母公司股东的净利润按 2021 年 1-9 月业绩数据年化后测算，即分别为 19,928.79
万元和 16,620.21 万元。
假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2021 年基础上按照下
降 10%、持平、增长 10%三种情形分别测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公
司对 2021 年及 2022 年的盈利预测。
5、2021 年 5 月，公司实施了 2020 年度利润分配，现金分红 8,159.81 万元。除此以外，
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未考虑预案公告日至 2022 年末其他可能分红的影响。
6、根据公司披露的 2020 年度年报，2020 年末归属于母公司所有者的净资产为 192,349.08
万元。在预测 2021 年加权平均净资产时，仅考虑 2021 年归属于母公司所有者的净利润年化预
测数、2021 年 5 月的现金分红以及 2021 年 1-9 月的其他权益变动；在预测公司发行后净资产
时，除净利润、本次非公开发行 A 股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响。
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影
响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
2021 年/ 2022 年/2022.12.31
项目
2021.12.31 发行前 发行后
总股本（万股） 40,816.55 40,816.55 53,061.52
假设 1：2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润均与 2021 年持平
属于母公司股东的净利润（万元） 19,928.79 19,928.79 19,928.79
扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润（万元） 16,620.21 16,620.21 16,620.21
基本每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.42
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.35
加权平均净资产收益率 10.08% 9.60% 8.09%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.41% 8.00% 6.75%
假设 2：2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润均较 2021 年减少 10%
属于母公司股东的净利润（万元） 19,928.79 17,935.91 17,935.91
扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润（万元） 16,620.21 14,958.19 14,958.19
基本每股收益（元/股） 0.49 0.44 0.38
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.41 0.37 0.32
加权平均净资产收益率 10.08% 8.68% 7.31%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.41% 7.24% 6.10%
假设 3：2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润均较 2021 年增长 10%
属于母公司股东的净利润（万元） 19,928.79 21,921.67 21,921.67
扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润（万元） 16,620.21 18,282.23 18,282.23
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.54 0.47
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.41 0.45 0.39
加权平均净资产收益率 10.08% 10.50% 8.87%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.41% 8.76% 7.39%
注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产会相应增加，但募投项目从建设至产生效益需要一
定周期，在募投项目建成达产前，股东回报主要通过公司现有业务实现。因此在上述期间内可
能出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标一定幅度下降的情况，敬请广大投资者关
注，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021 年及 2022 年有关财务
数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。
三、本次发行的必要性和可行性
本次募投项目经过公司科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，项目的实施有助于
公司扩大业务规模，提升盈利能力和增强抗风险能力，有利于公司长远发展，符合公司及全体
股东的利益。本次发行的必要性和合理性请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”相关内容。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面
的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司扩大改性塑料产能，布局生物可
降解塑料业务，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不
会导致公司的主营业务发生变化。
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山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案（修订稿）
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司具备实施本次募投项目的人员、技术、市场基础。关于公司从事募投项目在上述方面
的储备情况分析，具体请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
相关内容。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
（一）加强主营业务发展，提高公司持续盈利能力
公司将采取积极措施，努力提高经营效率，扩大业务规模，增强核心竞争力，提升持续盈
利能力，保障股东长期利益。主要措施包括：加强质量控制，优化业务流程和内部控制，标准
化管控各业务环节，进一步降低营运成本，提高经营效率；加大研发投入，与科研院校紧密合
作，改进生产工艺及提升产品研发能力；调整完善产品结构和品种，深耕建设营销体系，加强
品牌推广，巩固现有客户并拓展新客户，提高公司产品市场份额。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金合理使用
为规范募集资金使用与管理，确保募集资金使用规范、安全、高效，公司于 2020 年 4 月
修订了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司董事会将严格按照《募集资金管理
制度》规定，开设募集资金专项账户，专款专用，保证募集资金合理使用。
（三）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
公司将积极调配资源，尽快完成募投项目前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加
快推进募投项目建设，增加以后年度股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中利润
分配的相关条款，明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了利
润分配的决策程序、机制及调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制定《未来
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三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
本次发行完成后，公司将依据相关法律、法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的
相关制度，保障投资者的利益。
六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定
对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人/本公司承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或
采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事以及高级管理人员根据中国证监会相关
规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人同意由董事会或薪酬和考核委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）本人同意如公司未来拟对本人实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
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（6）自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十四日
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