证券代码：002838              证券简称：道恩股份        公告编号：2021-143

债券代码：128117              债券简称：道恩转债




               山东道恩高分子材料股份有限公司
            关于购买土地使用权暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

 载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    根据公司的战略规划和业务发展需要，公司全资子公司山东道恩降解材料有

限公司（以下简称“道恩可降解”）拟购买公司控股股东道恩集团有限公司（以

下简称“道恩集团”）所持有的土地进行可降解项目建设，土地总面积为 35,475

平方米。

    道恩集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章

程》等有关规定，本次交易构成关联交易。

    公司于 2021 年 12 月 24 日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会

第十三次会议，审议通过了《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》，关联董

事于晓宁、韩丽梅、肖辉、宋慧东回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。本次关联交易预计发生金额累计未

达到股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    1、公司名称：道恩集团有限公司

    2、统一社会信用代码：91370681723865171B


                                       1
    3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

    4、法定代表人：于晓宁

    5、法定住所：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区

    6、注册资本：80000 万人民币

    7、成立日期：2000 年 04 月 26 日

    8、经营范围：一般项目：产业用纺织制成品生产；塑料加工专用设备制造；

塑料制品制造；模具制造；日用口罩（非医用）生产；眼镜制造；特种劳动防护

用品生产；产业用纺织制成品销售；塑料制品销售；模具销售；塑料加工专用设

备销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；特种劳动防护用品销售；医

护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；化工产品销售（不含许可类化工

产品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高品质合成橡胶销售；染料

销售；颜料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属

材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；

金银制品销售；专业设计服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险

化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；建筑工程机械与设备租赁；机械设备

租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；土石方工程施工；工程管理服务；园林绿

化工程施工；园区管理服务；土地整治服务；专业保洁、清洗、消毒服务（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生

产与供应；货物进出口；技术进出口；进出口代理；海关监管货物仓储服务（不

含危险化学品）；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果

为准）

    9、主要股东：于晓宁持有道恩集团 80%股权，韩丽梅持有道恩集团 20%股权。

    10、实际控制人：于晓宁、韩丽梅



                                       2
    11、财务数据：2021 年 9 月 30 日母公司总资产 106.60 亿元、净资产 56.90

亿元，营业收入 160.98 亿元、净利润 7.09 亿元。以上数据未经审计。

    12、关联关系说明：道恩集团为公司控股股东，为公司关联方。

    13、经查询，道恩集团不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    土地一：

    1、交易标的：道恩集团持有的土地 27,066 平方米

    2、土地位置：开发区电厂南路北、龙福油页岩西侧

    3、土地面积：总计 27,066 平方米

    4、标的状态：交易标的权属清晰，道恩集团有限公司对该资产拥有完全的

处置权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

    5、交易价格：根据烟台方圆土地房地产评估有限公司出具《土地估价报告》

（烟方圆土估[2021]（估）字第 H016 号），评估价格为 1,217.97 万元。

    土地二：

    1、交易标的：道恩集团持有的土地 8,409 平方米

    2、土地位置：龙口市和平北路西侧、电厂南路北侧；

    3、土地面积：总计 8,409 平方米

    4、标的状态：交易标的权属清晰，道恩集团有限公司对该资产拥有完全的

处置权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

    5、交易价格：根据烟台方圆土地房地产评估有限公司出具《土地估价报告》

（烟方圆土估[2021]（估）字第 H017 号），评估价格为 315.3375 万元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    烟台方圆土地房地产评估有限公司出具了《土地估价报告》（烟方圆土估

[2021]（估）字第 H016 号）、（烟方圆土估[2021]（估）字第 H017 号），本次



                                      3
交易的定价基准日为 2021 年 10 月 25 日，经估价人员现场勘查和当地市场分析，

按照土地估价基本原则和估价程序，选择合适的估价方法，通过测算确定估价对

象在无他项权利限制，宗地外“七通”，宗地内“场地平整”条件下，最终确定

土地一的评估价值为 1,217.97 万元、土地二的评估价值为 315.3375 万元。经交

易双方友好协商，按评估值确定了土地一、土地二土地使用权受让价格。本次关

联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是

中小股东利益的情形。

    五、交易协议的主要内容

    1、转让方：道恩集团有限公司（以下简称“甲方”）

    2、受让方：山东道恩降解材料有限公司（以下简称“乙方”）

    3、交易标的价格：本协议项下的拟转让土地使用权的转让价款共计为人民

币 15,333,075 元。

    4、支付方式：在本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方应通过银行转账方

式将本协议项下的转让价款支付给甲方。

    5、其他费用：在本协议项下土地使用权转让过程中，涉及到政府主管部门

及政府部门指定的机构应收取的各种税费及其他费用，甲乙双方应按照相关法律

规定各自承担。

    6、交易标的过户时间：在本协议生效后 10 个工作日内，甲乙双方备齐有关

资料共同向市土地管理部门申请办理本协议所指土地的使用权转让登记手续。

    7、协议生效：本合同自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公

章或合同专用章之日起成立，经甲乙双方有权机构批准后生效。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，公司不会与

实际控制人产生同业竞争；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动



                                    4
计划；购买资产后公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上保持分开。

    七、交易目的对上市公司的影响

    公司本次购买的土地将用于公司全资子公司实施可降解项目，有利于进一步

延伸公司产业链，进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司

的持续发展。本次关联交易价格将以评估价格为准，关联交易风险可控，不会损

害公司利益和中小投资者的利益。

    八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

    年初至 2021 年 11 月 30 日，与道恩集团及其下属公司累计已发生的日常关

联交易的总金额为 11,509.86 万元（以上数据未经审计）。上述金额未超过年度

股东大会审批额度。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    本次向关联方购买土地有助于加快推进公司项目建设，符合公司项目建设发

展需要。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利

益，同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

    （二）独立董事独立意见

    本次关联交易是基于公司后续发展规划而发生的，符合公司实际需要；公司

董事会在审议表决该关联交易的议案时,其表决程序合法、规范，符合有关法律

法规和《公司章程》的规定；本次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，

遵循了“公平、公正、公允”的原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利

益。因此，我们同意此次向关联方购买土地暨关联交易事项。

    十、中介机构意见

    经核查，上述关联交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监

事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事予以事前认可并发表



                                     5
了独立意见，上述关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有

关法律法规的要求和《公司章程》规定。本次关联交易定价公允合理，不会对公

司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    保荐机构对于公司本次关联交易事项无异议。

    十一、备查文件

    1、第四届董事会第十八次会议决议；

    2、第四届监事会第十三次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见和独

立意见；

    4、申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司购买土地

使用权暨关联交易的核查意见；

    5、烟台方圆土地房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》（烟方圆土

估[2021]（估）字第 H016 号）、（烟方圆土估[2021]（估）字第 H017 号）。

    特此公告。




                                  山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

                                                      2021 年 12 月 25 日




                                   6