北京国枫律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2022]A0014 号
致：山东道恩高分子材料股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从
业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师
出席贵公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法
律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十八次会议决定召开并由贵公司
董事会召集。贵公司董事会于2021年12月25日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证
券交易所网站（http:/ http://www.szse.cn）公开发布了《山东道恩高分子材料股份
有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议
现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或
委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及
登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
贵公司本次会议的现场会议于2022年1月12日下午14:30在山东省龙口市振
兴路北首道恩经济园工业园区贵公司会议室如期召开，由贵公司董事长于晓宁主
持。贵公司本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2022年1月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易
所互联网系统投票的具体时间为2022年1月12日9:15至2022年1月12日15:00期间
的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
2
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、截至本次会议股权登记日的股东名
册、出席现场会议相关股东身份证明文件及授权委托书、深圳证券信息有限公司
反馈的网络投票统计结果并经贵公司及本所律师查验确认，出席本次会议的股东
（或股东代表）共163人，持有公司股份数共计278,673,179股，占公司总股份的
68.0845%，关联方股东道恩集团有限公司及其一致行动人韩丽梅回避表决，回避
股数269,606,662股，因此通过现场和网络投票的有表决权的股东（或股东代表）
共161人，代表股数9,066,517股，占公司总股份的2.2151%本次会议通过现场和网
络投票的有表决权的股东（股东代表）共计161人，代表有股份9,066,517股，占
贵公司股份总数的2.2151%。除贵公司股东（股东代表）外，出席本次会议的人
员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，合法有效；参加本次会议网络投票股东的资格已由深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了
以下议案：
1．表决通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：同意8,588,018股，占出席会议有效表决权股份总数的94.7224%；
反对478,399股，占出席会议有效表决权股份总数的5.2765%；弃权100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0011%。关联股东道恩集团有限公司及其一致行
动人韩丽梅回避表决。
2．表决通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2.01．发行股票的种类和面值
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表决结果：同意8,549,818股，占出席会议有效表决权股份总数的94.3010%；
反对516,599股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6979%；弃权100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0011%。关联股东道恩集团有限公司及其一致行
动人韩丽梅回避表决。
2.02．发行方式和发行时间
表决结果：同意8,549,818股，占出席会议有效表决权股份总数的94.3010%；
反对516,599股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6979%；弃权100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0011%。关联股东道恩集团有限公司及其一致行
动人韩丽梅回避表决。
2.03．发行对象及认购方式
表决结果：同意8,588,018股，占出席会议有效表决权股份总数的94.7224%；
反对478,399股，占出席会议有效表决权股份总数的5.2765%；弃权100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0011%。关联股东道恩集团有限公司及其一致行
动人韩丽梅回避表决。
2.04．定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意8,549,818股，占出席会议有效表决权股份总数的94.3010%；
反对516,599股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6979%；弃权100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0011%。关联股东道恩集团有限公司及其一致行
动人韩丽梅回避表决。
2.05．发行数量
表决结果：同意8,591,918股，占出席会议有效表决权股份总数的94.7654%；
反对474,499股，占出席会议有效表决权股份总数的5.2335%；弃权100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0011%。关联股东道恩集团有限公司及其一致行
动人韩丽梅回避表决。
2.06．募集资金规模和用途
表决结果：同意8,591,918股，占出席会议有效表决权股份总数的94.7654%；
反对474,499股，占出席会议有效表决权股份总数的5.2335%；弃权100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0011%。关联股东道恩集团有限公司及其一致行
动人韩丽梅回避表决。
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2.07．限售期
表决结果：同意8,591,918股，占出席会议有效表决权股份总数的94.7654%；
反对474,499股，占出席会议有效表决权股份总数的5.2335%；弃权100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0011%。关联股东道恩集团有限公司及其一致行
动人韩丽梅回避表决。
2.08．滚存未分配利润安排
表决结果：同意8,591,918股，占出席会议有效表决权股份总数的94.7654%；
反对474,499股，占出席会议有效表决权股份总数的5.2335%；弃权100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0011%。关联股东道恩集团有限公司及其一致行
动人韩丽梅回避表决。
2.09．上市地点
表决结果：同意8,591,918股，占出席会议有效表决权股份总数的94.7654%；
反对474,499股，占出席会议有效表决权股份总数的5.2335%；弃权100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0011%。关联股东道恩集团有限公司及其一致行
动人韩丽梅回避表决。
2.10．本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：同意8,591,918股，占出席会议有效表决权股份总数的94.7654%；
反对474,499股，占出席会议有效表决权股份总数的5.2335%；弃权100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0011%。关联股东道恩集团有限公司及其一致行
动人韩丽梅回避表决。
3．《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；
表决结果：同意8,588,018股，占出席会议有效表决权股份总数的94.7224%；
反对478,399股，占出席会议有效表决权股份总数的5.2765%；弃权100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0011%。关联股东道恩集团有限公司及其一致行
动人韩丽梅回避表决。
4．《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；
表决结果：同意8,591,918股，占出席会议有效表决权股份总数的94.7654%；
反对474,499股，占出席会议有效表决权股份总数的5.2335%；弃权100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0011%。关联股东道恩集团有限公司及其一致行
5
动人韩丽梅回避表决。
5．《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
案》；
表决结果：同意8,588,018股，占出席会议有效表决权股份总数的94.7224%；
反对478,399股，占出席会议有效表决权股份总数的5.2765%；弃权100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0011%。关联股东道恩集团有限公司及其一致行
动人韩丽梅回避表决。
6．《关于公司与道恩集团有限公司签署非公开发行A股股票之附条件生效
的股份认购协议的议案》；
表决结果：同意8,588,018股，占出席会议有效表决权股份总数的94.7224%；
反对478,399股，占出席会议有效表决权股份总数的5.2765%；弃权100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0011%。关联股东道恩集团有限公司及其一致行
动人韩丽梅回避表决。
7．《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事
项（修订稿）的议案》；
表决结果：同意8,588,018股，占出席会议有效表决权股份总数的94.7224%；
反对478,399股，占出席会议有效表决权股份总数的5.2765%；弃权100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0011%。关联股东道恩集团有限公司及其一致行
动人韩丽梅回避表决。
8．《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
表决结果：同意8,588,018股，占出席会议有效表决权股份总数的94.7224%；
反对474,499股，占出席会议有效表决权股份总数的5.2335%；弃权4,000股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0441%。关联股东道恩集团有限公司及其一致行
动人韩丽梅回避表决。
9．《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》；
表决结果：同意8,551,018股，占出席会议有效表决权股份总数的94.3143%；
反对515,399股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6846%；弃权100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0011%。关联股东道恩集团有限公司及其一致行
动人韩丽梅回避表决。
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10．《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票
相关事宜的议案》；
表决结果：同意8,549,818股，占出席会议有效表决权股份总数的94.3010%；
反对516,599股，占出席会议有效表决权股份总数的5.6979%；弃权100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0011%。关联股东道恩集团有限公司及其一致行
动人韩丽梅回避表决。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。
经查验，前述第一至十项议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上同意通过。
综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
本法律意见书一式叁份。
7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
池 名
陈 楹
2022 年 1 月 12 日
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