证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2022-029
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于修订<公司章程>的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 16
日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
修改前 修改后
第一条 为维护山东道恩高分子材料股份有限公司（以 第一条 为维护山东道恩高分子材料股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益， 下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，参照《上市公司章程指引》 “《证券法》”）和其他有关规定，参照《上市公司章程指引》
（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规 （以下简称“《章程指引》”）、 深圳证券交易所股票上市规则》
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市 （以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）制订本 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称
章程。 “《规范运作指引》”）制订本章程。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
1
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
圳分公司集中存管。 责任公司深圳分公司集中存管。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司已上市交易的股 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司已上市交易的股票
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
间限制。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
性质的证券。 质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
诉讼。 讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 的董事依法承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人及其关联人不
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人及其关联人
得利用关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损
不得利用关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成
失的，应当承担赔偿责任。控股股东、实际控制人对公司和
损失的，应当承担赔偿责任。控股股东、实际控制人对上市
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市
使出资人的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不
公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
（三）审议批准董事会的报告；
定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议（章程另
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
有规定的除外）；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议（章程另
（八）对发行公司债劵做出决议；
有规定的除外）；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（八）对发行公司债劵做出决议；
式做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（十）修改本章程；
式做出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议单笔或连续十二个月内累计购买、出售、
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
置换重大资产占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事
（十三）审议单笔或连续十二个月内累计购买、出售、
项；
置换重大资产占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议本章程第一百一十四条所述重大交易事
（十六）审议本章程第一百一十五条所述重大交易事项；
项；
（十七）审议本章程第一百一十六条第二款所述关联交
（十七）审议本章程第一百一十五条第二款所述关联交
易事项；
易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
应当由股东大会决定的其他事项。
3
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关 他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决
决议时授权董事会或董事办理或实施相关决议事项。 议时授权董事会或董事办理或实施相关决议事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议
第四十条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通 通过后提交股东大会审议：
过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保；
的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
计总资产的 30%； 率超过 70%；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审 （五）连续 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一
计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； 期经审计总资产的 30%；
（六）为关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本章程规定的其他担保情形。 （七）中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他担
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会 保情形。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会
为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
过。 决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通 过。
过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
4
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保， 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的 包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的
对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公 对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司
司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地
或召集会议的通知中指定的其它地方。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合 召集会议的通知中指定的其它地方。
的方式召开。公司还可以在保证股东大会合法、有效的前提 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
和深交所备案。 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，作为召集人的股东持股比例不 在股东大会决议公告前，作为召集人的股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。 股东名册。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
5
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
意见及理由。
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本（本章程另有规定的
（一）公司增加或者减少注册资本（本章程另有规定的
除外）；
除外）；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）本章程第四十二条第一款第（五）项所述担保事
（六）本章程第四十条第一款第（四）项所述担保事项；
项；
（七）公司利润分配政策的修订和修改；
（七）公司利润分配政策的修订和修改；
（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策
（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策
或最低现金分红比例确定的当年利润分配方案；
或最低现金分红比例确定的当年利润分配方案；
6
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
露。
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
入出席股东大会有表决权的股份总数。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
露。
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
入出席股东大会有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
主体可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
行，并应向被征集人充分披露信息。
保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
采取有偿或者变相有偿的方式进行征集。
投票权提出最低持股比例限制。
公司对征集投票权不设最低持股比例限制。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大
会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采
取有偿或者变相有偿的方式进行征集。
公司对征集投票权不设最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 删除
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
7
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会表决。
股东大会在选举两名及以上董事或监事时可以实行累积
股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投
投票制度。若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
票制度。实行累积投票制时，独立董事应当与董事会其他成
在 30%及以上的，应当采用累积投票制。实行累积投票制时，
员分别选举。
独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
“弃权”。 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第一百零五条 下列人员不得担任独立董事： 第一百零六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
属、主要社会关系； 主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； 司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； 单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
8
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于
（四）最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员； 提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主 的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务
要负责人； 往来单位的控股股东单位任职；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一
的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务 的人员；
往来单位的控股股东单位任职； （八）存在本章程第九十五条规定的关于不得担任董事
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人 的情形；
员； （九）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于 国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
禁入期的； （十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
事、监事和高级管理人员的； （十一）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的； 三次以上通报批评的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以 （十二）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定
上通报批评的； 限制担任上市公司董事职务的；
（十二）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程、 （十三）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出
《独立董事工作细则》、中国证监会、深交所认定的其他情 席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董
形。 事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十
二个月的；
（十四）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程、《独立
董事工作细则》、中国证监会、深交所认定的其他情形。
9
第一百一十条 董事会行使下列职权：
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理制度；
决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修订方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修订方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十三）管理公司信息披露事项；
师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
师事务所；
作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十六）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项；
作；
（十七）决定本章程第二十二条第一款第（三）项、第
（十六）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项；
（五）项、第（六）项情形下收购本公司股份的事宜；
（十七）决定本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
（五）项、第（六）项情形下收购本公司股份的事宜；
他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
10
第一百一十二条 董事会应在股东大会授予的权限范 第一百一十三条 董事会应在股东大会授予的权限范围
围内，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 内，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会在股东大会的授权权限范围
第一百一十四条 董事会在股东大会的授权权限范围内
内对下列交易事项进行审批：
对下列交易事项进行审批：
（一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含对子公司投资等）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十）签订许可使用协议；
（十一）本章程规定的其他交易。
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以
权利等）；
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
（十二）深圳证券交易所及本章程规定的其他交易。
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以
股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
易的权限如下：
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
易的权限如下：
估值的，以较高者为计算依据；
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
估值的，以较高者为计算依据；
上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
11
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万
元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 较高者为准；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
且绝对金额超过 100 万元人民币； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
人民币； 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 且绝对金额超过 100 万元人民币；
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元
算。 人民币；
公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当经过审计、评估 公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易
后提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分 时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累 并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算
计计算范围。 达到最近一期经审计总资产 30%的，应当经过审计、评估后
对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通 提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之
过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事 二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计
会审议通过；董事会审议有关对外提供财务资助有关事项 计算范围。
时，应经出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议；董 对于未达到本章程第四十二条规定须经股东大会审议通
事会审议有关对外担保议案时，除应当经全体董事的过半数 过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事
通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意。 会审议通过；董事会审议有关对外提供财务资助有关事项时，
应经出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议；董事会
审议有关对外担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意。
12
第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十四条第一
第一百一十四条 公司发生本章程第一百一十三条第 款所述交易达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还
一款所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议：
在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计数依据；
估值的，以较高者作为计数依据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
且绝对金额超过 500 万元人民币； 上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
人民币； 且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
（六）公司提供财务资助的，被资助对象最近一期经审 人民币；
计的资产负债率超过 70%；单次财务资助金额或者连续十二 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
资产的 10%。 （七）公司提供财务资助的，被资助对象最近一期经审
（七）在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一 计的资产负债率超过 70%；单次财务资助金额或者连续十二
期经审计净资产 30%以上的融资事项由董事会审议通过后报 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
公司股东大会审批。 产的 10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 （八）在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一
算。 期经审计净资产 30%以上的融资事项由董事会审议通过后报
公司股东大会审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
13
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以向交易所申
请豁免适用本条提交股东大会审议的规定：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或
第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：
体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署
的其他文件；
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30
（七）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万
万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于
元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300
300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
联交易；但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该
易；但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关
等关联交易应直接提交董事会审议；
联交易应直接提交董事会审议；
（八）决定下列公司收购或出售资产（不含原材料、燃
（八）决定下列公司收购或出售资产（不含原材料、燃
料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、
料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对
对外投资（不含对其他企业投资）、提供财务资助、租入或
外投资（不含对其他企业投资）、提供财务资助、租入或租出
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、
权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放
签订许可协议等交易事项：
14
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易
1．交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资 事项：
产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 1．交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产
的，以较高者作为计算数据； 的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 以较高者作为计算数据；
业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%， 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一
或绝对金额低于 1,000 万元人民币； 期经审计净资产的 10%，或绝对金额低于一千万元，该交易
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
对金额低于 100 万元人民币； 收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最 绝对金额低于 1,000 万元人民币；
近一期经审计净资产的 20%，或绝对金额低于 1,000 万元人 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
民币； 润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对
5．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计 金额低于 100 万元人民币；
净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元人民币。 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元人民
（九）决定公司最近一期经审计净资产 10%以上或人民 币；
币 5,000 万元以上的日常生产经营管理事项（包括但不限于 6．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净
签订购买、销售产品、提供或接受服务有关的合同等）； 利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元人民币。
（十）董事会授予的其他职权。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项， （九）董事会授予的其他职权。
作出决定的具体权限应符合该等规定。 对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，
作出决定的具体权限应符合该等规定。
15
第一百三十二条 公司的高级管理人员在控股股东不得
第一百三十一条 公司的高级管理人员在控股股东不
担任除董事、监事以外的其他行政职务。公司高级管理人员
得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东高级管理
理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间
人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和
和精力承担上市公司的工作。
精力承担上市公司的工作。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘 第一百四十一条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘
书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具 书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得 有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得
担任公司董事会秘书： 担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （二）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以 （三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者
上通报批评； 三次以上通报批评；
（四）公司现任监事； （四）公司现任监事；
（五）相关证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其 （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。 他情形。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定； 披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作， （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机 公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体
构、媒体等之间的信息沟通； 等之间的信息沟通；
16
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股
事会会议记录工作并签字；
东大会、董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息出现泄露时，及时向相关证券交易所报告并公告；
息出现泄露时，及时向相关证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会
董事会等有关主体及时回复相关监管部门所有问询；
及时回复相关监管部门所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法
规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的权利和义务；
的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、
规章、规范性文件、证券交易所其他规定及本章程，切实履
规章、规范性文件及本章程，切实履行其所作出的承诺；在
行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提
员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立
醒并立即如实地向相关证券交易所报告；
即如实地向相关证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
门要求履行的其他职责。
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部
门要求履行的其他职责。
第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理
理由，不得无故将其解聘。 由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之
日起 1 个月内解聘董事会秘书： 日起 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百三十九条规定情形之一的； （一）出现本章程第一百四十一条规定情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的； （二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造 （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投
成重大损失的； 资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
本章程，给投资者造成重大损失的。 本章程，给公司、投资者造成重大损失的。
17
第一百四十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3
第一百四十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会
个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会 应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责， 同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职 责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行 董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代 表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责
表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责 时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，
时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责 任。
任。 证券事务代表的任职条件参照本章程第一百四十一条执
行。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事 第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。 会决议事项提出质询或者建议。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时、
公平。 公平，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送编制年度财务会计报 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 构和证券交易所报送并披露中期报告。
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
的规定进行编制。
18
第一百六十五条 公司聘用具备相关业务资质的会计 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。 务等业务，聘期一年，可以续聘。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。同时，提请股东大会授权
经营管理层办理工商变更登记的相关事项。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、最新《公司章程》；
3、《章程修正案》。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2022 年 3 月 18 日
19