道恩股份：独立董事工作制度（2022年3月）2022-03-18
山东道恩高分子材料股份有限公司 独立董事工作制度
山东道恩高分子材料股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二二年三月
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山东道恩高分子材料股份有限公司 独立董事工作制度
目录
第一章 总 则 .................................................................................................................................. 3
第二章 独立董事的任职条件 .......................................................................................................... 4
第三章 独立董事的提名、选举和更换 .......................................................................................... 5
第四章 独立董事的特别职责 .......................................................................................................... 7
第五章 独立董事的独立意见 ........................................................................................................ 11
第六章 公司为独立董事提供必要的条件 .................................................................................... 14
第七章 附 则 ................................................................................................................................ 16
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第一章 总 则
第一条 为了进一步完善山东道恩高分子材料股份有限公司（以下称“公司”）的治理结
构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规和《山
东道恩高分子材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东之
间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1、具备注册会计师资格；2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位；3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，进行投资者权益保护
知识的学习。独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取
得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得交易所认可的独立董事资格证书，并
予以公告。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的下列任职条件：
（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规部门规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
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第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）相关法律、法规、规范性法律文件、《公司章程》规定的以及中国证监会、证券交
易所认定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《股票上市规则》规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据本所《股
票上市规则》及本所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者
本所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
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第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定向股东披露上述内容。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时向股东大会提交董事会的书面意见。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过 6 年。
第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应
当提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
第十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出
对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司
董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
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第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效：
（一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会
计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定
继续履行职责，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
出现第二款情形的，公司应当在二个月内完成补选。若独立董事因丧失独立性而辞职和
被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事
达到法定要求。
第十六条 独立董事在任职期间出现法律、行政法规、部门规章、相关业务规则和《公
司章程》规定的不得担任独立董事情形的，相关独立董事应当在该事实发生之日起一个月内
离职。在离职生效之前，相关独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继
续履行职责，确保公司的正常运作。
第四章 独立董事的特别职责
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下特别职权：
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（一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
若上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会、证券交易所另有规定的，从其规定。
第十八条 在公司董事会设立的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立
董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业的独立董事。
第十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，
在公司首次公开发行股票并上市后（以下称“首发上市”）还应及时向深圳证券交易所报告，
必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
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（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十条 独立董事应当保证每年为公司有效工作的时间原则上不少于 15 个工作日，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告，在公司首发上市后还应
及时深圳证券交易所报告。
第二十一条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营
和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。公司鼓励独立董事公布通信地址或电
子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权
益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包
括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会情况；
（二）发表独立意见及参与表决的情况；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进
行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
机构等情况；
（五）参加培训的情况；
（六）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（七）按照相关法律法规、规范性文件、自律规则、公司章程履行独立董事职务所做的
其他工作；
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（八）对其是否仍然符合独立性的规定、其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等
情形的自查结论。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续
跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第二十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。存在异常情形的，经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第二十四条 公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之
间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提
请公司董事会采取相应措施。
第二十五条 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第二十六条 公司首发上市后，董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评
价报告形成决议。独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。
第二十七条 公司首发上市后，应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟
通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告
说明会，至少一名独立董事应当出席说明会。
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第二十八条 公司首发上市后，独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督
导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易所
报告。
第二十九条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极
履职，并对其履行职责的情况进行书面记载，记入《独立董事工作笔录》，包括对上市公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、
与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工
作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔
录的组成部分。
独立董事履职的工作笔录及上市公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至
少五年。
第三十条 董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经理离职
原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立
董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第三十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审
慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席，
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第五章 独立董事的独立意见
第三十二条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万
元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所及公
司章程规定的其他事项。
第三十三条 独立董事就上市公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事项是否有
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利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见
应当与股东大会召开通知一并公告。
第三十四条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
第三十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相
关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第三十六条 独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保
除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行
核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
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第三十七条 公司首发上市后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金的，应当经独立董事发表明确同意意见并履行其他法定程序后方可实施。
公司拟将闲置募集资金（暂时）用于补充流动资金或现金管理、变更募集资金用途、改
变募投项目实施地点、使用节余募集资金的，应当经独立董事出具明确同意的意见并履行其
他法定程序后方可实施。
单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募
集资金净额 10%的，公司使用节余资金需由独立董事发表意见。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其
他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的，独立董事应对此发表意见。
第三十九条 董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调
整公司利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、
规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原
因，独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第四十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件和经
费。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
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以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费，董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审
议通过后生效。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的其他利益。
第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第四十二条 在公司首发上市后，出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监
会、深圳证券交易所及中国证监会山东监管局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延
期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经
深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第七章 附 则
第四十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第四十四条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同；但其中有关信息披
露、向中国证监会和/或深圳证券交易所和/或中国证监会山东监管局报告事项待公司首次公
开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起实施。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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