道恩股份:董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法(2022年4月)2022-04-22
山东道恩高分子材料股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法
山东道恩高分子材料股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动
管理办法
二〇二二年四月
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山东道恩高分子材料股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法
目录
第一章 总 则 ................................................................... 3
第二章 信息申报 ................................................................. 3
第三章 买卖本公司股票的规定 ..................................................... 5
第四章 禁止买卖本公司股票的规定 ................................................. 5
第五章 限制买卖本公司股票的规定 ................................................. 7
第六章 增持股份行为规范 ........................................................ 10
第七章 其他规定 ................................................................ 13
第八章 法律责任 ................................................................ 14
第九章 附 则 .................................................................. 14
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第一章 总 则
第一条 为加强对山东道恩高分子材料股份有限公司(以下称“公司”或 “本公司”)
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,进一步明确管理程序,根据《中华
人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券
法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下称“《上市规则》”、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第10号——股份变动管理》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以
下称“《规范运作指引》”)以及《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》(以下称“《公司
章程》”)等有关法律、法规、规范性文件的规定,特制定本管理办法。
第二条 本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本管理办法,其所持本公司股份是指
登记在其名下的所有本公司股份。
第三条 本公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当知悉
《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范
运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为
的规定,不得进行违法违规交易。
在股份锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、
优先配售权等相关权益不受影响。
第二章 信息申报
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第四条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的
数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、
监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下称“中深登记”)申报其个人及其近亲属(包
括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、
离任职时间等):
(一)公司申请股票上市时;
(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后二个交易日内;
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内;
(四)现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内;
(六)现任董事、监事、高级管理人员在离任后二个交易日内;
(七)深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中深登记提交的将其所持本公司股份按相
关规定予以管理的申请。
第六条 董事、监事、高级管理人员应当保证其向公司、深圳证券交易所和中深登记申报
数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份的变动
情况,并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售
的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中深登记申请解
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除限售。解除限售后中深登记自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的
股份进行解锁,其余股份自动锁定。
第三章 买卖本公司股票的规定
第八条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,董事、监事
和高级管理人员应当将其本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公
司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公
司章程等规定的,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员,并
提示相关风险。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其衍生品种发生变动的,应在
事实发生之日起 2 个交易日内向公司书面报告并通过董事会向深圳证券交易所申报,并在深圳
证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括:
(一)本次变动前持股数量;
(二)本次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次变动后的持股数量;
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深圳证券交易所在指定网站
公开披露以上信息。
第四章 禁止买卖本公司股票的规定
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第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起 1 年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内;
(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种:
(一)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约
公告日前 30 日起至最终公告日;
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(三)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入
决策程序之日至依法披露之日;
(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七的规定,将其所持本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入
的,由此所得的收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下情况:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)公司采取的补救措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;“卖出后六个
月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
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持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的,公司董事会应当参照本条
规定履行义务。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
上述所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十三条 公司通过章程对董事、监事、高级管理人员等人员转让其所持有本公司股份规
定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的,应当及时披露并做好
后续管理。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发
生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
(一)董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;
(三)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他
组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本办法第九条的规
定执行。
第五章 限制买卖本公司股票的规定
第一节 在任期间限制买卖的规定
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第十五条 公司上市未满一年时,公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司
股份按 100%自动锁定;公司上市满一年以后,公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按 75%
自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。
公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等
方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%;因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除外。
本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前
款转让比例的限制。
第十六条 在每年的第一个交易日,中深登记以公司董事、监事和高级管理人员在上年最
后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数,按 25%计算其本年度可转让股份的法定额度;
同时,中深登记对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
在股票锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、
优先配售权等相关权益。
当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;账户内持有本公司股份余额不足
1,000 股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,
本年度可转让股份额度做相应变更。
第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划、或因董事、监事、高级管
理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件
股份当年可转让 25%。
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因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的,相应变更当年
可转让数量。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,计入当年
末其所持有的本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高
级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制
性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深圳证券交易所和中深登记申请
将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的
条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司
申请解除限售。解除限售后中深登记自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩
余额度内的股份进行解锁,其余股份自动锁定。
第二节 离任之后限制买卖的规定
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托公司向深圳证
券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明:“本人已知晓主板董事、监事和高级
管理人员离任后股份继续锁定的相关规定,并已委托上市公司向深圳证券交易所和中深登记提
出申请,在本人离任后按照《关于进一步规范主板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本
公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定,对本人所持股份进行加锁解锁管理。”
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第二十一条 自公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股
份加锁解锁事宜的两个交易日内起,离任人员所持股份将全部予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月内,离任人员增持本公司股份也将予以锁定。
第二十二条 公司应当核对中深登记通过其上市公司服务平台发出的《高管人员离任解锁
股份核对表》中对于离任人员股份解锁数据的记载是否准确无误。发现有误的,须在收到《高
管人员离任解锁股份核对表》当日下午 2:00 之前以传真方式书面通知中深登记更正,并与中
深登记相关联络人取得电话联系。
第六章 增持股份行为规范
第二十三条 本章规定适用于下列增持股份情形:
(一)在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到 50%
的,自上述事实发生之日起一年后,每十二个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份;
(二)在一个公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的,继续增加
其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位;
(三)公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。
第二十四条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持
计划的情况下,首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的,应当披露其后续股份增持计划。
第二十五条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照本办法第二十
四条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的,公告应当包括下列内容:
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(一)相关增持主体的姓名或者名称,已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例;
(二)相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况(如有);
(三)相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况(如有);
(四)拟增持股份的目的;
(五)拟增持股份的数量或金额,明确下限或区间范围,且下限不得为零,区间范围应当
具备合理性,且上限不得超出下限的一倍;
(六)拟增持股份的价格前提(如有);
(七)增持计划的实施期限,应结合敏感期等因素考虑可执行性,且自公告披露之日起不
得超过六个月;
(八)拟增持股份的方式;
(九)相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺;
(十)增持股份是否存在锁定安排;
(十一)增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施;
(十二)相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的,应明确说明在发生除权除息等
事项时的调整方式;
(十三)深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的,相关增持主体应当同时作出承诺,将在上述实施期限内完成增持计
划。
第二十六条 相关增持主体披露股份增持计划后,在拟定的增持计划实施期限过半时,应
当在事实发生之日通知公司,委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括
下列内容:
(一)概述增持计划的基本情况;
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(二)已增持股份的数量及比例、增持方式(如集中竞价、大宗交易等);
(三)如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的,应当详细披露原因及后续安排;
(四)增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相
关规定的说明;
(五)深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十七条 属于本办法第二十三条第(一)项情形的,应当在增持股份比例达到公司已
发行股份的 2%时,或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时(如适用),按孰早时点,
及时通知公司,聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规
定发表专项核查意见,并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查
意见。
第二十八条 属于本办法第二十三条第(二)项情形的,应当在增持行为完成时,及时通
知公司,聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表
专项核查意见,并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本办法第二十三条第(二)项情形的,通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公
司已发行股份的 2%的,应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进
展公告日,不得再行增持公司股份。
第二十九条 本办法第二十七条、第二十八条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下
列内容:
(一)相关增持主体姓名或者名称;
(二)首次披露增持公告的时间(如适用);
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(三)增持具体情况,包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持
股数量及比例;
(四)增持计划的具体内容及履行情况(如适用);
(五)对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的,应当公告说明原因(如适
用);
(六)说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳证券交
易所相关规定的情况,是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的
专项核查意见;
(七)相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺;
(八)增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件,是否会导致公司控制权发生变
化;
(九)公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划,或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的,
应当比照前款要求,通知上市公司及时履行信息披露义务。
第三十条 公司按照规定发布定期报告时,相关增持主体的增持计划尚未实施完毕,或其
实施期限尚未届满的,公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
第三十一条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前,该增持主体不得减持本
公司股份。
第七章 其他规定
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第三十二条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员,中深登记根据中国证监会、
深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公
司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部
门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东,不得从事
以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内,公司拟再次聘任其担任本公
司董事、监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖
公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内
未提出异议的,公司方可提交董事会或股东大会审议。
第八章 法律责任
第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本管理办法规则,由中
国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。
第九章 附 则
第三十七条 本管理办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执
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行。
第三十八条 本管理办法由公司董事会制定及修订,自董事会审议通过且公司首次公开发
行的股票在深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。
第三十九条 本管理办法解释权归公司董事会。
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