北京国枫律师事务所

   关于山东道恩高分子材料股份有限公司

  2019 年股票期权和限制性股票激励计划

          行权价格调整的法律意见书


             国枫律证字[2019]AN278-9 号




                  北京国枫律师事务所

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                                   释       义


       本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

道恩股份、公司          指   山东道恩高分子材料股份有限公司

                             《山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制
《激励计划（草案）》    指
                             性股票激励计划（草案）》
                             山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
本次激励计划            指
                             股票激励计划

《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指   《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》

中国证监会              指   中国证券监督管理委员会

本所                    指   北京国枫律师事务所

元、万元                指   人民币元、万元




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                       北京国枫律师事务所
            关于山东道恩高分子材料股份有限公司
           2019 年股票期权和限制性股票激励计划
                   行权价格调整的法律意见书
                    国枫律证字[2019]AN278-9号


致：山东道恩高分子材料股份有限公司



    根据本所与道恩股份签署的《律师服务协议书》，本所作为道恩股份本次激
励计划特聘的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司2019年股票期权和限制性股

票激励计划行权价格调整的相关事宜出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实

及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：

    1．本次激励计划的批准与授权；

    2．本次激励计划行权价格调整的相关事宜；

    3．本所律师认为需要审查的其他文件。



   对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国

现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见；

    2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对道恩股份本次激励计划的合法性、合规性、

真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误

导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
    3．本所律师同意道恩股份在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书

                                     2
的部分或全部内容，但道恩股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义

或曲解；

   4．道恩股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗

漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

   5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、道恩股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

    6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

断，并据此出具法律意见；

   7．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。



    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对道恩股份提供的有关本次激励计划的文件

和事实进行了查验，现出具法律意见如下：



    一、本次激励计划的批准与授权


    经查验，本次激励计划已经取得如下批准与授权：

    1．2019年11月20日，公司第三届薪酬与考核委员会2019年第一次会议审议

通过了《<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议

案》《<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等

与本次激励计划有关的议案。

    2．2019年11月21日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<

公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<

公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提

请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计
划有关的议案。
                                   3
    3．2019年11月21日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<

公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<

公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于核

查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激

励计划有关的议案。

    4．2019年11月21日，公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的

持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意道

恩股份实施本次激励计划。

    5．2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有

关的议案，并授权董事会办理相关事项。



    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划及其上述授

权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法

律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次激励计划行权价格调整的相关事宜



    （一）本次激励计划行权价格调整的批准与授权



    经查验，本次激励计划行权价格调整已经取得如下批准与授权：

    1．2022年6月24日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整

公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，董事会根据公司

《激励计划（草案）》的相关规定，同意对公司2019年股票期权与限制性股票激

励计划中股票期权的行权价格进行调整，行权价格由10.541元/股调整为10.486元

/股。
    2．2022年6月24日，公司独立董事就本次激励计划行权价格调整相关事项发
                                   4
表了独立意见。

    3．2022年6月24日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过《关于调整公

司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，监事会认为，公司

本次对股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激

励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全

体股东利益的情形，同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格

进行调整。



    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划行权

价格调整取得的批准与授权合法有效。



    （二）本次激励计划行权价格调整的具体情形



    2022年4月21日，公司召开了2021年度股东大会，会议审议通过了《关于2021

年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本409,470,786股为基数，向全体股

东按每10股派0.55元人民币现金（含税）。公司2021年度股东大会审议通过的上

述利润分配方案已于2022年6月2日实施完毕，根据《激励计划（草案）》中关于

股票期权行权价格调整的规定，本次激励计划中股票期权的行权价格将由10.541
元/股调整为10.486元/股。



    综上，本所律师认为，公司本次激励计划行权价格调整符合《管理办法》《公

司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。



    三、结论意见



    综上所述，本所律师认为：

    1．截至本法律意见书出具日，本次激励计划及其上述授权已取得现阶段必

要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
                                     5
    2．截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划行权价格调整取得的批

准与授权合法有效；

    3．公司本次激励计划行权价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励

计划（草案）》的相关规定。



    本法律意见书一式叁份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司
2019 年股票期权和限制性股票激励计划行权价格调整的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                   张利国




      北京国枫律师事务所         经办律师
                                                   薛玉婷




                                                   张亦昆




                                             2022 年 6 月 24 日




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