股票代码：002838 股票简称：道恩股份
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月
1
发行人全体董事声明
山东道恩高分子材料股份有限公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体董事签名：
于晓宁 韩丽梅 肖辉
宋慧东 蒿文朋 田洪池
周正懋 许世英 梁坤
山东道恩高分子材料股份有限公司
年 月 日
2
目 录
发行人全体董事声明 ................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 5
一、发行人基本信息............................................................................................ 5
二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 6
三、本次发行的基本情况.................................................................................... 7
四、本次发行的发行对象情况.......................................................................... 13
五、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 20
第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 22
一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................................... 22
二、本次非公开发行对公司的影响.................................................................. 23
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论性意见 ..................................................................................................................... 25
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见26
第五节 相关机构声明 ............................................................................................... 27
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 32
一、备查文件...................................................................................................... 32
二、备查文件的审阅.......................................................................................... 32
3
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、道恩股份 指 山东道恩高分子材料股份有限公司
本次非公开发行、本次发
指 山东道恩高分子材料股份有限公司本次非公开发行股票
行
道恩集团 指 道恩集团有限公司
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
上海优优财富投资管理有限公司、银河资本资产管理
有限公司、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合
伙）、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合
发行对象、认购方 指
伙）、UBS AG、北京益安资本管理有限公司、华夏基
金管理有限公司、广发证券股份有限公司、诺德基金
管理有限公司、道恩集团有限公司
A股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）、
指 申港证券股份有限公司
申港证券
会计师事务所、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、泽昌律所 指 上海泽昌律师事务所
《公司章程》 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》
《山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票认
《认购邀请书》 指
购邀请书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入所致。
4
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司全称：山东道恩高分子材料股份有限公司
英文名称：Shandong Dawn Polymer Co.,Ltd.
股票简称：道恩股份
股票代码：002838
股票上市地：深圳证券交易所
上市时间：2017 年 1 月 6 日
法定代表人：于晓宁
统一社会信用代码：913706007456581228
注册地址：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区
办公地址：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区
注册资本：409,492,278.00 元（截至 2022 年 7 月 1 日不含本次增发的股份）
公司电话：0535-8866557
公司传真：0535-8831026
公司网址：www.dawnprene.com
电子邮箱：wang.youqing@chinadawn.cn
经营范围：一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；
生物基材料制造；生物基材料技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；
塑料制品销售；合成材料销售；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂销售；再
生资源回收（除生产性废旧金属）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
5
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2021 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符
合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况
的报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》《关于公司与道恩集团有限公司签署非公开发行 A 股股票之附条件生效的股
份认购协议的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺事项的议案》《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发
行相关的议案。
2021 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调
整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 1 月 12 日，公司 2022 年第一次临时股东大会，以现场投票和网络
投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过
了前述与本次发行相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2022 年 4 月 11 日，发行人非公开发行股票的申请通过中国证监会发行审核
委员会的审核。
2022 年 4 月 20 日，中国证监会出具了《关于核准山东道恩高分子材料股份
有限公司非公开发行股票的批复》（“证监许可[2022]823 号”），核准公司非公
开发行不超过 122,773,504 股新股。
6
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为 37,415,128 股，发行价格为 20.62 元/股。截至 2022
年 6 月 30 日，本次非公开发行的 10 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构
（主承销商）申港证券股份有限公司指定账户。
2022 年 7 月 1 日，经中审众环出具的《申港证券股份有限公司验资报告》
（众环验字（2022）0110041 号）验证，截至 2022 年 6 月 30 日，申港证券已收
到道恩股份非公开发行股票认购资金总额 771,499,939.36 元。
2022 年 7 月 1 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销
费（含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。
2022 年 7 月 4 日，经中审众环出具的《山东道恩高分子材料股份有限公司
验资报告》（众环验字（2022）0110042 号）验证，截至 2022 年 7 月 1 日，道恩
股份非公开发行股票募集资金总额 771,499,939.36 元，扣除与发行有关的费用（不
含增值税）11,490,756.62 元，本次募集资金净额为 760,009,182.74 元，其中计入
“股本”37,415,128.00 元，计入“资本公积－股本溢价”722,594,054.74 元，各
投资者全部以货币出资。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，将于限售期届满后的次一交易
日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
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元。
（三）发行数量
2022 年 4 月 20 日，中国证监会核发《关于核准山东道恩高分子材料股份有
限公司非公开发行股票的批复》（“证监许可[2022]823 号”），核准道恩股份非
公开发行不超过 122,773,504 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化
的，可相应调整本次发行数量。
本次非公开发行股票数量为 37,415,128 股，未超过公司股东大会审议通过及
中国证监会核准的发行上限。
（四）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、
深圳证券交易所等监管部门的相关规定，道恩集团认购的股份自上市之日起 18
个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。
发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、
法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2022 年 6 月 23 日（T-2 日），
即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）的 80%，即 14.68 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）
按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价
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的基础上接受市场询价，并由上海泽昌律师事务所对投资者认购邀请及申购报价
全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行
的发行价格为 20.62 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。
（七）发行对象
本次发行对象最终确定为 10 名，包含公司控股股东道恩集团及其他 9 名投
资者，未超过 35 名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法规的相关规定。
（八）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为 771,499,939.36 元，减除发行费用（不含税）
11,490,756.62 元后，募集资金净额为 760,009,182.74 元。公司已设立募集资金专
用账户，并严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账
户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（九）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商根据 2022 年 6 月 8 日向中国证监会报送的《山东道恩高
分子材料股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》共计 140
名投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件，前述投资者包括前 20 大股东（关
联方、香港中央结算有限公司除外），证券投资基金管理公司 53 家，证券公司
32 家，保险机构 17 家，以及 18 家其他投资者。
自发行人及保荐机构（主承销商）报送《山东道恩高分子材料股份有限公司
非公开发行股票发行方案》后至询价申购日 2022 年 6 月 27 日（T 日）上午 9:00
前，另有 UBS AG 等 35 名投资者表达了认购意愿，因此发行人及主承销商决定
将其加入到发送认购邀请书的名单中，主承销商向其发送了《认购邀请书》及其
附件文件。
主承销商及上海泽昌律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及
9
合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发
行人 2021 年 6 月 4 日召开的第四届董事会第十二次会议、2021 年 12 月 24 日召
开的第四届董事会第十八次会议和 2022 年 1 月 12 日召开的 2022 年第一次临时
股东大会审议结果等通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
2、申购情况
2022 年 6 月 27 日（T 日）9:00-12:00，在上海泽昌律师事务所全程见证下，
簿记中心共收到 38 单申购报价单，除 1 名投资者未按《认购邀请书》的约定及
时发送相关申购文件外，其余 37 笔报价均为有效报价。这 37 笔有效报价的投资
者除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》
的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购报价，具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 报价
1 建信基金管理有限责任公司 19.74 3,100.00 不适用 是
2 林金涛 15.89 2,500.00 是 是
3 牟利德 14.78 2,500.00 是 是
4 阮水龙 16.06 3,000.00 是 是
26 2,500.00
5 上海优优财富投资管理有限公司 24.01 15,000.00 是 是
22.01 21,000.00
25.01 2,500.00
6 银河资本资产管理有限公司 23.01 8,500.00 是 是
14.69 9,000.00
青岛华资汇金投资合伙企业（有
7 20.62 9,000.00 是 是
限合伙）
青岛华资汇志股权投资基金合伙
8 20.19 2,500.00 是 是
企业（有限合伙）
青岛华资盛通股权投资基金合伙
9 20.62 10,000.00 是 是
企业（有限合伙）
10 厦门博芮东方投资管理有限公司 18.35 2,500.00 是 是
18.83 2,500.00
11 董卫国 17.53 3,000.00 是 是
16.53 3,500.00
21.95 3,000.00
12 UBS AG 是 是
20.11 5,500.00
13 北京益安资本管理有限公司 20.8 2,500.00 是 是
14 田万彪 18.44 2,500.00 是 是
华泰资产管理有限公司-华泰资
15 17.5 2,500.00 是 是
产价值精选资产管理产品
10
华泰资产管理有限公司-华泰资
16 17 2,500.00 是 是
产价值优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资
17 17.5 2,500.00 是 是
产稳赢优选资产管理产品
14.98 3,500.00
18 杨梅贞 14.78 3,500.00 是 是
14.68 3,500.00
23.16 4,500.00
19 华夏基金管理有限公司 21.16 7,200.00 不适用 是
19.96 10,100.00
泰康资产管理有限责任公司-投
20 16.39 2,500.00 是 是
连进取型保险产品
泰康资产管理有限责任公司-投
21 16.39 2,500.00 是 是
连安盈回报投资账户
泰康资产管理有限责任公司-投
22 16.39 2,500.00 是 是
连多策略优选投资账户
泰康资产管理有限责任公司-投
23 16.39 5,000.00 是 是
连-产业精选投资账户
24 中信证券股份有限公司 15.01 5,100.00 是 是
25 庄丽 18.18 2,500.00 是 是
17.71 2,500.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合
26 16.97 2,500.00 是 是
伙）
15.67 2,500.00
17.71 2,500.00
27 浙江宁聚投资管理有限公司 16.97 2,500.00 是 是
15.67 2,500.00
28 兴证全球基金管理有限公司 18 2,500.00 不适用 是
29 蒋涛 16.11 2,500.00 是 是
20.02 2,500.00
30 华泰证券股份有限公司 是 是
18.58 4,000.00
20.12 7,800.00
31 财通基金管理有限公司 18.52 16,200.00 不适用 是
16.82 24,300.00
32 李建锋 17.03 5,000.00 是 否
33 广发证券股份有限公司 22.5 8,000.00 是 是
34 何慧清 17.07 2,500.00 是 是
35 晨鸣（青岛）资产管理有限公司 18.28 3,100.00 是 是
23.11 5,100.00
36 诺德基金管理有限公司 21.46 11,000.00 不适用 是
16.09 21,300.00
南京瑞森投资管理合伙企业（有
37 19.33 8,000.00 是 是
限合伙）
38 中国银河证券股份有限公司 17 15,000.00 是 是
本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十
五条的规定。除 1 名投资者未按《认购邀请书》的约定及时发送相关申购文件外，
所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整
11
的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认
购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
3、发行配售情况
根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额
申报时间优先”的定价原则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格
为 20.62 元/股，申购报价阶段申购价格在发行价格以上（含发行价格）的 9 名认
购对象及公司控股股东道恩集团确定为获配发行对象。
本次发行最终获配的发行对象共计 10 名，发行价格为 20.62 元/股，发行股
数 37,415,128 股，募集资金总额 771,499,939.36 元。具体情况如下表：
本次发行配售结果如下：
获配数量 获配金额
序号 发行对象
（股） （元）
1 上海优优财富投资管理有限公司 10,184,287 209,999,997.94
2 银河资本资产管理有限公司 4,122,211 84,999,990.82
3 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙） 460,717 9,499,984.54
4 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,849,660 99,999,989.20
5 UBS AG 1,454,898 29,999,996.76
6 北京益安资本管理有限公司 1,212,415 24,999,997.30
7 华夏基金管理有限公司 3,491,755 71,999,988.10
8 广发证券股份有限公司 3,879,728 79,999,991.36
9 诺德基金管理有限公司 5,334,626 109,999,988.12
10 道恩集团有限公司 2,424,831 50,000,015.22
合计 37,415,128 771,499,939.36
本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会的决议
要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国
证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数
量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
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四、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行对象的基本情况
1、上海优优财富投资管理有限公司
公司名称 上海优优财富投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 108 室-2
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 肖雷鸣
统一社会信用代码 91310114324277364T
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
认购数量 10,184,287 股
限售期 新增股份上市之日起 6 个月
2、银河资本资产管理有限公司
公司名称 银河资本资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市虹口区东大名路 687 号 1 幢 5 楼 519 室
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 吴磊
统一社会信用代码 91310109301374655W
特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
认购数量 4,122,211 股
限售期 新增股份上市之日起 6 个月
3、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号 12 层 1206 室
执行事务合伙人 青岛市科技风险投资有限公司
统一社会信用代码 91370212MA3RR0A83D
以自有资金对外投资。（未经金融监管部门依法批准,不得从事向
经营范围 公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务，依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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认购数量 460,717 股
限售期 新增股份上市之日起 6 个月
4、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号青岛金融中心大厦 1208 室
执行事务合伙人 青岛市科技风险投资有限公司
统一社会信用代码 91370212MA3U9PPT39
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营
经营范围
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
认购数量 4,849,660 股
限售期 新增股份上市之日起 6 个月
5、UBS AG
公司名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
注册地址
1,4051 Basel, Switzerlan
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人（分支
房东明
机构负责人）
统一社会信用代码
QF2003EUS001
（境外机构编号）
经营范围 境内证券投资
认购数量 1,454,898 股
限售期 新增股份上市之日起 6 个月
6、北京益安资本管理有限公司
公司名称 北京益安资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市朝阳区建国路 93 号院 A 座 8 层 1006 号-1
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 刘意
统一社会信用代码 91110105399889461U
资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
经营范围
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
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动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 1,212,415 股
限售期 新增股份上市之日起 6 个月
7、华夏基金管理有限公司
公司名称 华夏基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本 23,800 万元人民币
法定代表人 杨明辉
统一社会信用代码 911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从
事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。
经营范围 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 3,491,755 股
限售期 新增股份上市之日起 6 个月
8、广发证券股份有限公司
公司名称 广发证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
注册资本 762,108.7664 万元人民币
法定代表人 林传辉
统一社会信用代码 91440000126335439C
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金
经营范围 代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销
金融产品；股票期权做市。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
认购数量 3,879,728 股
限售期 新增股份上市之日起 6 个月
9、诺德基金管理有限公司
公司名称 诺德基金管理有限公司
15
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 5,334,626 股
限售期 新增股份上市之日起 6 个月
10、道恩集团有限公司
公司名称 道恩集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山东省烟台市龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区
注册资本 80,000 万元人民币
法定代表人 于晓宁
统一社会信用代码 91370681723865171B
一般项目：产业用纺织制成品制造；塑料加工专用设备制造；塑
料制品制造；模具制造；日用口罩（非医用）生产；眼镜制造；
特种劳动防护用品生产；产业用纺织制成品销售；塑料制品销
售；模具销售；塑料加工专用设备销售；日用口罩（非医用）销
售；医用口罩批发；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品
批发；医护人员防护用品零售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高品质合成
橡胶销售；染料销售；颜料销售；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；建筑材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合
金材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金银制品销
经营范围 售；专业设计服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；建筑工程机械与
设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；土石
方工程施工；工程管理服务；园林绿化工程施工；园区管理服
务；土地整治服务；专业保洁、清洗、消毒服务；货物进出口；
技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；海
关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；建设工程
施工；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
认购数量 2,424,831 股
限售期 新增股份上市之日起 18 个月
16
（二）投资者适当性管理工作
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专
业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C，普通投资者按
其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次
非公开发行风险等级界定为中等风险 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风
险承受能力等级在 C3 级及以上的投资者参与申购。参与本次非公开发行询价并
获配的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理
要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级
匹配的核查有关工作，结果如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 上海优优财富投资管理有限公司 专业投资者 A 是
2 银河资本资产管理有限公司 专业投资者 A 是
3 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙） 专业投资者 A 是
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限
4 专业投资者 A 是
合伙）
5 UBS AG 专业投资者 A 是
6 北京益安资本管理有限公司 专业投资者 A 是
7 华夏基金管理有限公司 专业投资者 A 是
8 广发证券股份有限公司 专业投资者 A 是
9 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
经核查，上述 9 名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
（三）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
17
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
保荐机构（主承销商）及发行人律师对本次非公开发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行对象中 UBS AG 为 QFII，以自有资金参与本次发行，不涉及向他
人募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关
规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。
广发证券股份有限公司、道恩集团有限公司均以其自有资金参与认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以
下简称“私募基金”）管理人，无需履行私募基金备案程序。
华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划以及公募基金产品参与本
次发行认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相
关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募
投资基金备案程序。
银河资本资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计
划参与本次发行认购，上述参与配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金、青岛华
资汇金投资合伙企业（有限合伙）、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、北京益安资本管理有限公司-益安富家 2 号私募证券投资基金均已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金
备案登记手续。
18
（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未
来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
本次发行对象除道恩集团外，其他发行对象与公司均不存在关联关系。本次
发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行人与道恩集团及其关联方发生的关联交易主要为销售商品、
采购商品、接受劳务、受让土地使用权等，该等关联交易严格履行了必要的审批
决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临
时公告等信息披露文件。
最近一年，发行人与除道恩集团以外的发行对象及其关联方均不存在重大交
易情况。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公
司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义
务。
（五）发行对象合规性
经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师上海泽昌律师事务所审慎核查，
除道恩集团外，本次发行的获配对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；
亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿的情形。
本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公
平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
19
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：申港证券股份有限公司
住所：中国（上海）自贸区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼
法定代表人：邵亚良
保荐代表人：贺皓、周小红
协办人：龙莹盈
项目组成员：胡仁杰、彭旌航、李傲然、孙钰林、贾竣杰、陈晔
联系电话：021-20639666
传真：021-20639696
（二）发行人律师
名称：上海泽昌律师事务所
住所：上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15F
单位负责人：李振涛
经办律师：刘波、王猛
联系电话：021-50430980
传真：021-50432907
（三）审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
会计师事务所负责人：石文先
经办注册会计师：王郁、李永超
联系电话：027-85410665
传真：027-85424329
20
（四）验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
会计师事务所负责人：石文先
经办注册会计师：王郁、李永超
联系电话：027-85410665
传真：027-85424329
21
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行完成股份登记前，截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十名股东
持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 道恩集团有限公司 195,609,210 47.77%
2 韩丽梅 73,997,452 18.07%
3 华融盈海佳期 5 号私募证券投资基金 2,795,413 0.68%
4 合易盈浩甄选私募证券投资基金 2,600,000 0.64%
5 合易盈浩价值成长私募证券投资基金 2,190,000 0.53%
6 姜强国 1,500,005 0.37%
7 香港中央结算有限公司 1,495,756 0.37%
8 蒿文朋 1,255,687 0.31%
9 田洪池 1,234,468 0.30%
10 高玉珍 1,168,800 0.29%
合计 283,846,791 69.33%
（二）本次发行完成后的前十名股东情况
本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下（以截至 2022 年
3 月 31 日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
持股数量 持股比
序号 股东名称
（股） 例
1 道恩集团有限公司 198,034,041 44.32%
2 韩丽梅 73,997,452 16.56%
3 上海优优财富投资管理有限公司 10,184,287 2.28%
4 诺德基金管理有限公司 5,334,626 1.19%
5 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,849,660 1.09%
6 银河资本资产管理有限公司 4,122,211 0.92%
7 广发证券股份有限公司 3,879,728 0.87%
22
8 华夏基金管理有限公司 3,491,755 0.78%
9 华融盈海佳期 5 号私募证券投资基金 2,795,413 0.63%
10 合易盈浩甄选私募证券投资基金 2,600,000 0.58%
合计 309,289,173 69.21%
注：本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的证券持有人名册为准。
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 37,415,128 股有限售条件流通股，具
体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类型
持股数量（股） 占股本比例 持股数量（股） 占股本比例
有限售条件流通股 58,725,500 14.34% 96,140,628 21.51%
无限售条件流通股 350,766,778 85.66% 350,766,778 78.49%
合计 409,492,278 100.00% 446,907,406 100.00%
注：本次发行前总股本以截止 2022 年 7 月 1 日总股本为计算基准。
同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，道恩集团有限公司仍为公司
控股股东，于晓宁先生、韩丽梅女士仍为公司的实际控制人。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资本结构将得到优化，总资产和净资产将得
以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行完成及募投项目实施完毕后，公司将通过新建项目进一步提
升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募
23
集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（四）对公司治理结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次非
公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资
产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与
控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不
会因本次发行形成同业竞争。本次非公开发行的募投项目运营后，若涉及与公司
关联方的关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规
则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务
及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
（七）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员未参与本次发行认购。公司董事、监事、高
级管理人员在本次股份发行前后持有公司股份的数量未发生变化。
24
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论性意见
本次发行保荐机构（主承销商）申港证券股份有限公司认为：
一、关于本次发行过程的合规性
保荐机构（主承销商）认为，道恩股份本次非公开发行经过了必要的授权，
并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中
国证监会《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]823 号）和道恩股份履行的内部决策程序的要求，且符合本次
发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行
人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择的合规性
保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，
符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行
与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《山东道恩高分子材料股份
有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。除董事会发行预案阶段确定
的发行人关联方道恩集团有限公司参与认购外，其余发行对象与发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存
在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认
购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公
平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
25
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
根据上海泽昌律师事务所出具的《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子
材料股份有限公司非公开发行 A 股股票的发行过程和发行对象合规性的法律意
见书》，发行人律师上海泽昌律师事务所认为：
“本所律师认为，发行人本次发行已经按照内部决策程序依法取得了必要的
批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次发
行符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的规定；本次发行过程中涉及的《认
购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的认购
对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定；本次发
行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，
符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及《管理办法》《实施细则》等法律
法规的相关规定。”
26
第五节 相关机构声明
27
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
龙莹盈
保荐代表人：
贺 皓 周小红
董事长、法定代表人：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
28
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 经办律师：
李振涛 刘 波
经办律师：
王 猛
上海泽昌律师事务所
年 月 日
29
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告
书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情
况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ______________
石文先
签字注册会计师： ______________
（项目合伙人） 王郁
签字注册会计师： ______________
李永超
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
30
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告
书与本所出具的验证报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对山东道恩
高分子材料股份有限公司在发行情况报告书中引用验资报告的内容无异议，确认
发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ______________
石文先
签字注册会计师： ______________
（项目合伙人） 王郁
签字注册会计师： ______________
李永超
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
31
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会核准批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
说明；
（五）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的审阅
（一）查阅时间：工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00。
（二）查阅地点：投资者可到公司的办公地点查阅。
（三）信息披露网址：http://www.szse.cn
（以下无正文）
32
（本页无正文，为《山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书》的盖章页）
山东道恩高分子材料股份有限公司
年 月 日
33
