申港证券股份有限公司
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的说明
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会“证监许可[2022]823 号”文核准，山东道恩高分子材料股份
有限公司（以下简称“道恩股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票
的方式向不超过 35 名投资者发行不超过 122,773,504 股（含本数）人民币普通股
（A 股）（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“主承销商”）作为本次
发行的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定以及道恩股份有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发
行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本
报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 6 月 23 日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%，发行底价为 14.68 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与主承销商按《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接
受市场询价，并由上海泽昌律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行
1
见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《山东道恩高分子材料股份有
限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行
价格为 20.62 元/股。
（二）发行数量
根据中国证监会出具的《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2022]823 号），核准本次非公开发行不超过
122,773,504 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整
本次发行数量。
本次发行股数确定 37,415,128 股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监
会核准的发行上限。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 20.62 元/股，发行
股数为 37,415,128 股，募集资金总额为 771,499,939.36 元。
本次发行对象为 10 名，均在 175 名发送《认购邀请书》特定对象内，未超
过《上市公司证券发行管理办法》规定的 35 家投资者上限。具体配售的结果如
下：
序 获配数量 锁定期
发行对象 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 上海优优财富投资管理有限公司 10,184,287 209,999,997.94 6
2 银河资本资产管理有限公司 4,122,211 84,999,990.82 6
青岛华资汇金投资合伙企业（有限
3 460,717 9,499,984.54 6
合伙）
青岛华资盛通股权投资基金合伙企
4 4,849,660 99,999,989.20 6
业（有限合伙）
5 瑞士银行（UBS AG） 1,454,898 29,999,996.76 6
6 北京益安资本管理有限公司 1,212,415 24,999,997.30 6
7 华夏基金管理有限公司 3,491,755 71,999,988.10 6
8 广发证券股份有限公司 3,879,728 79,999,991.36 6
2
9 诺德基金管理有限公司 5,334,626 109,999,988.12 6
10 道恩集团有限公司 2,424,831 50,000,015.22 18
合计 37,415,128 771,499,939.36 -
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 771,499,939.36 元，扣除相关发行费用 11,490,756.62
元（不含税）后募集资金净额 760,009,182.74 元，未超过募集资金额上限 77,150.00
万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循现行募集资金管理制度的规定，
资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（五）发行股票限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深
圳证券交易所等监管部门的相关规定，道恩集团认购的股份自上市之日起 18 个
月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。发行
对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法
规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经主承销商核查，道恩股份本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、
募集资金数额及发行股票限售期均符合发行人股东大会决议和《上市公司证券
发行管理办法》的相关规定。
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二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2021 年 6 月 4 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资
金使用情况的报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司与道恩集团有限公司签署非公开发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购协议的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交
易事项的议案》《关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
等与本次发行相关的议案。
2021 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调
整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 1 月 12 日，公司 2022 年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投
票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了
前述与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2022 年 4 月 11 日，经中国证监会发行审核委员会审核通过，道恩股份拟非
公开发行不超过 122,773,504 股新股。
2022 年 4 月 20 日，经中国证监会“证监许可[2022]823 号”文核准，道恩
股份拟非公开发行不超过 122,773,504 股新股。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会和股东大会的批准，
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并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策和外部审批程序，符合相
关法律法规的规定。
三、本次发行的具体过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商根据 2022 年 6 月 8 日向中国证监会报送的《山东道恩高
分子材料股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》共计 140
名投资者发送了《山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件文件，前述投资者包括前 20 名
股东（关联方、香港中央结算有限公司除外），证券投资基金管理公司 53 家，
证券公司 32 家，保险机构 17 家，以及 18 家其他投资者。
自发行人及保荐机构（主承销商）报送《山东道恩高分子材料股份有限公司
非公开发行股票发行方案》后至询价申购日 2022 年 6 月 27 日（T 日）上午 9:00
前，另有 UBS AG 等 35 名投资者表达了认购意愿，发行人和主承销商在上海泽
昌律师事务所见证下向上述投资者以电子邮件的方式发送了《认购邀请书》及其
附件文件。
申港证券股份有限公司及上海泽昌律师事务所认为认购邀请文件的发送范
围符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第十二次会议、2022 年第一
次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
（二）投资者申购报价情况
2022 年 6 月 27 日（T 日）9:00-12:00，在上海泽昌律师事务所全程见证下，
簿记中心共收到 38 单申购报价单，除 1 名投资者未按《认购邀请书》的约定及
时发送相关申购文件外，其余 37 笔报价均为有效报价。这 37 笔有效报价的投资
者除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》
的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购报价，具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否有效报
序号 申购对象名称 是否缴纳保证金
（元/股） （万元） 价
5
建信基金管理有
1 19.74 3,100.00 不适用 是
限责任公司
2 林金涛 15.89 2,500.00 是 是
3 牟利德 14.78 2,500.00 是 是
4 阮水龙 16.06 3,000.00 是 是
26 2,500.00
上海优优财富投
5 24.01 15,000.00 是 是
资管理有限公司
22.01 21,000.00
25.01 2,500.00
银河资本资产管
6 23.01 8,500.00 是 是
理有限公司
14.69 9,000.00
青岛华资汇金投
7 资合伙企业（有 20.62 9,000.00 是 是
限合伙）
青岛华资汇志股
8 权投资基金合伙 20.19 2,500.00 是 是
企业（有限合伙）
青岛华资盛通股
9 权投资基金合伙 20.62 10,000.00 是 是
企业（有限合伙）
厦门博芮东方投
10 18.35 2,500.00 是 是
资管理有限公司
18.83 2,500.00
11 董卫国 17.53 3,000.00 是 是
16.53 3,500.00
21.95 3,000.00
12 UBS AG 是 是
20.11 5,500.00
北京益安资本管
13 20.8 2,500.00 是 是
理有限公司
14 田万彪 18.44 2,500.00 是 是
华泰资产管理有
限公司-华泰资
15 17.5 2,500.00 是 是
产价值精选资产
管理产品
华泰资产管理有
限公司-华泰资
16 17 2,500.00 是 是
产价值优选资产
管理产品
17 华泰资产管理有 17.5 2,500.00 是 是
6
限公司-华泰资
产稳赢优选资产
管理产品
14.98 3,500.00
18 杨梅贞 14.78 3,500.00 是 是
14.68 3,500.00
23.16 4,500.00
华夏基金管理有
19 21.16 7,200.00 不适用 是
限公司
19.96 10,100.00
泰康资产管理有
限责任公司-投
20 16.39 2,500.00 是 是
连进取型保险产
品
泰康资产管理有
限责任公司-投
21 16.39 2,500.00 是 是
连安盈回报投资
账户
泰康资产管理有
限责任公司-投
22 16.39 2,500.00 是 是
连多策略优选投
资账户
泰康资产管理有
限责任公司-投
23 16.39 5,000.00 是 是
连-产业精选投
资账户
中信证券股份有
24 15.01 5,100.00 是 是
限公司
25 庄丽 18.18 2,500.00 是 是
宁波宁聚资产管 17.71 2,500.00
26 理中心（有限合 16.97 2,500.00 是 是
伙） 15.67 2,500.00
17.71 2,500.00
浙江宁聚投资管
27 16.97 2,500.00 是 是
理有限公司
15.67 2,500.00
兴证全球基金管
28 18 2,500.00 不适用 是
理有限公司
29 蒋涛 16.11 2,500.00 是 是
华泰证券股份有 20.02 2,500.00
30 是 是
限公司 18.58 4,000.00
7
20.12 7,800.00
财通基金管理有
31 18.52 16,200.00 不适用 是
限公司
16.82 24,300.00
32 李建锋 17.03 5,000.00 是 否
广发证券股份有
33 22.5 8,000.00 是 是
限公司
34 何慧清 17.07 2,500.00 是 是
晨鸣（青岛）资
35 18.28 3,100.00 是 是
产管理有限公司
23.11 5,100.00
诺德基金管理有
36 21.46 11,000.00 不适用 是
限公司
16.09 21,300.00
南京瑞森投资管
37 理合伙企业（有 19.33 8,000.00 是 是
限合伙）
中国银河证券股
38 17 15,000.00 是 是
份有限公司
本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十
五条的规定。除 1 名投资者未按《认购邀请书》的约定及时发送相关申购文件外，
所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整
的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认
购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行配售情况
根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额
申报时间优先”的定价原则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格
为 20.62 元/股，申购报价阶段申购价格在发行价格以上（含发行价格）的 9 名认
购对象及公司控股股东道恩集团确定为获配发行对象。
本次发行最终获配的发行对象共计 10 名，发行价格为 20.62 元/股，发行股
数 37,415,128 股，募集资金总额 771,499,939.36 元。具体情况如下表：
本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
1 上海优优财富投资管理有限公司 10,184,287 209,999,997.94
8
2 银河资本资产管理有限公司 4,122,211 84,999,990.82
3 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙） 460,717 9,499,984.54
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合
4 4,849,660 99,999,989.20
伙）
5 UBS AG 1,454,898 29,999,996.76
6 北京益安资本管理有限公司 1,212,415 24,999,997.30
7 华夏基金管理有限公司 3,491,755 71,999,988.10
8 广发证券股份有限公司 3,879,728 79,999,991.36
9 诺德基金管理有限公司 5,334,626 109,999,988.12
10 道恩集团有限公司 2,424,831 50,000,015.22
合计 37,415,128 771,499,939.36
本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会的决议
要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国
证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数
量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）获配对象的出资来源情况
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的
《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本
次发行的情形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且
补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。
（五）缴款与验资
发行人于 2022 年 6 月 28 日向上述获得配售股份的投资者发出了《山东道恩
高分子材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2022 年 7 月 1 日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《申
港证券股份有限公司验资报告》（众环验字（2022）0110041 号）验证，截至 2022
9
年 6 月 30 日，申港证券已收到山东道恩高分子材料股份有限公司认购资金总额
771,499,939.36 元。
2022 年 7 月 1 日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承销
费（含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。
2022 年 7 月 4 日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山
东道恩高分子材料股份有限公司验资报告》（众环验字（2022）0110042 号）验
证，截至 2022 年 7 月 1 日，道恩集团非公开发行股票募集资金总额 771,499,939.36
元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）11,490,756.62 元，本次募集资金净额
为 760,009,182.74 元，其中计入“股本”37,415,128.00 元，计入“资本公积－股
本溢价”722,594,054.74 元。各投资者全部以货币出资。
经核查，主承销商认为本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过及
向中国证监会报送的发行方案文件的规定。本次发行的询价、定价、配售过程、
缴款、验资和投资者核查合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发
行与承销管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规定。
四、关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
（一）投资者适当性管理工作
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专
业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C，普通投资者按
其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。本次
非公开发行风险等级界定为中等风险 R3 级，适合专业投资者和普通投资者中风
险承受能力等级在 C3 级及以上的投资者参与申购。
参与本次非公开发行询价并获配的发行对象均已按照相关法规和保荐机构
（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）
10
进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作，结果如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 上海优优财富投资管理有限公司 专业投资者 A 是
2 银河资本资产管理有限公司 专业投资者 A 是
3 青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙） 专业投资者 A 是
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合
4 专业投资者 A 是
伙）
5 UBS AG 专业投资者 A 是
6 北京益安资本管理有限公司 专业投资者 A 是
7 华夏基金管理有限公司 专业投资者 A 是
8 广发证券股份有限公司 专业投资者 A 是
9 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
经核查，上述 9 名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投
资者适当性管理相关制度要求。
（二）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
保荐机构（主承销商）及发行人律师对本次非公开发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行对象中 UBS AG 为 QFII，以自有资金参与本次发行，不涉及向他人
募资情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规
定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。
11
广发证券股份有限公司、道恩集团有限公司均以其自有资金参与认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以
下简称“私募基金”）管理人，无需履行私募基金备案程序。
华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划以及公募基金产品参与本
次发行认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相
关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募
投资基金备案程序。
银河资本资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计
划参与本次发行认购，上述参与配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金、青岛华
资汇金投资合伙企业（有限合伙）、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、北京益安资本管理有限公司-益安富家 2 号私募证券投资基金均已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金
备案登记手续。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未
来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
本次发行对象除道恩集团外，其他发行对象与公司均不存在关联关系。本次
12
发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行人与道恩集团及其关联方发生的关联交易主要为销售商品、
采购商品、接受劳务、受让土地使用权等，该等关联交易严格履行了必要的审批
决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临
时公告等信息披露文件。
最近一年，发行人与除道恩集团以外的发行对象及其关联方均不存在重大交
易情况。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公
司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以
及信息披露义务 。
（四）发行对象合规性
经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师上海泽昌律师事务所审慎核查，
除道恩集团外，本次发行的获配对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情
形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者补偿的情形。
经核查，主承销商认为：发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对
象确定等各个方面符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
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五、本次非公开发行过程中的信息披露
中国证监会发行审核委员会于 2022 年 4 月 11 日审核通过发行人本次非公开
发行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。
2022 年 4 月 20 日，中国证监会出具《关于核准山东道恩高分子材料股份有
限公司非公开发行股票的批复》（中国证监会证监许可[2022]823 号），核准本
次非公开发行，发行人对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息
披露的相关义务和披露手续。
六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
一、关于本次发行过程的合规性
保荐机构（主承销商）认为，道恩股份本次非公开发行经过了必要的授权，
并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中
国证监会《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]823 号）和道恩股份履行的内部决策程序的要求，且符合本次
发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行
人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择的合规性
保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，
符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行
与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《山东道恩高分子材料股份
有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。除董事会发行预案阶段确定
的发行人关联方道恩集团有限公司参与认购外，其余发行对象与发行人的控股股
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东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存
在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认
购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公
平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的说明》的签章页）
项目协办人：
龙莹盈
保荐代表人：
贺皓 周小红
法定代表人：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
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