北京国枫律师事务所
   关于山东道恩高分子材料股份有限公司
  2019 年股票期权和限制性股票激励计划
       回购价格调整、注销/回购注销及
   第三个行权期/解除限售期行权/解锁的
                      法律意见书

             国枫律证字[2019]AN278-10 号




                  北京国枫律师事务所

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                               释       义


   本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

道恩股份、公司         指   山东道恩高分子材料股份有限公司

                            《山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制
《激励计划（草案）》   指
                            性股票激励计划（草案）》
                            山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
本次激励计划           指
                            股票激励计划
                            按照本次激励计划之规定获授股票期权或限制性股票的在公司
激励对象               指   （含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核
                            心技术（业务）骨干

《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》           指   《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

本所                   指   北京国枫律师事务所

元、万元               指   人民币元、万元




                                    1
                       北京国枫律师事务所
            关于山东道恩高分子材料股份有限公司
           2019 年股票期权和限制性股票激励计划
               回购价格调整、注销/回购注销及
            第三个行权期/解除限售期行权/解锁的
                             法律意见书
                   国枫律证字[2019]AN278-10号


致：山东道恩高分子材料股份有限公司



    根据本所与道恩股份签署的《律师服务协议书》，本所作为道恩股份本次激

励计划特聘的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司2019年股票期权和限制性股

票激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除限售期行权/解锁

的相关事宜出具本法律意见书。

   对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国

现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见；

    2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对道恩股份本次激励计划的合法性、合规性、

真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误

导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

    3．本所律师同意道恩股份在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书

的部分或全部内容，但道恩股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义

或曲解；

    4．道恩股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
                                     2
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

   5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、道恩股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

    6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

断，并据此出具法律意见；

   7．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。



    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对道恩股份提供的有关本次激励计划的文件

和事实进行了查验，现出具法律意见如下：



    一、本次激励计划的批准与授权



    经查验，本次激励计划已经取得如下批准与授权：

    1．2019年11月20日，公司第三届薪酬与考核委员会2019年第一次会议审议

通过了《<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》

《<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本

次激励计划有关的议案。

    2．2019年11月21日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<

公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<

公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提

请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计

划有关的议案。

    3．2019年11月21日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公

司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公

司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于核查
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励
                                   3
计划有关的议案。

    4．2019年11月21日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续

发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意道恩股

份实施本次激励计划。

    5．2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有

关的议案，并授权董事会办理相关事项。



    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划及其上述授

权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法

律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。



    二、本次回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除限售期行权/解

锁的相关事宜



    （一）本次回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除限售期行权

/解锁已取得的批准与授权



    经查验，本次激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除

限售期行权/解锁的相关事宜已经取得如下批准与授权：

    1. 2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有

关的议案，并授权董事会办理相关事项。

    2. 2022年12月9日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年
                                   4
股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股

票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年股票期权与

限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权

与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对本

次激励计划的回购价格进行调整、注销/回购注销部分股票期权/限制性股票，及

第三个行权期/第三个解除限售期行权/解除限售条件达成等有关事宜。

    3. 2022年12月9日，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    4. 2022年12月9日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过《关于调整公

司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股

票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票

期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年股票期权与限

制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与

限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对本次

激励计划的行权价格进行调整、注销/回购注销部分股票期权/限制性股票，及第

三个行权期/第三个解除限售期行权/解除限售条件达成等有关事宜。



    本所律师认为，公司本次激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个

行权期/解除限售期行权/解锁相关事宜取得的批准与授权合法有效。



    （二）本次回购价格调整、注销/回购注销的具体情况



    1.回购价格调整

    根据道恩股份公示的《2021年年度权益分派实施公告》，道恩股份以现有总

股本409,470,786股为基数，向全体股东每10股派0.55元人民币现金（含税；扣税

后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.495元；

持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别

化税率征收，道恩股份暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期

限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投
资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者
                                   5
持有基金份额部分实行差别化税率征收），根据《管理办法》《激励计划（草案）》

的相关规定，对公司2019年限制性股票的回购价格由4.991元/股调整为4.936元/股。

    2. 注销/回购注销

    因道恩股份本次激励计划的激励对象中4人离职，根据《激励计划（草案）》

的规定，前述4人已不符合激励条件，道恩股份对该4人已获授但尚未行权的共计

1.8万份股票期权应予以注销，已获授但尚未解锁的共计1.8万份限制性股票应进

行回购注销。



    （三）本次行权/解锁的具体情况



    1. 本次行权/解锁的条件成就情况

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，本次激励对象行使已获

授的股票期权、解锁限制性股票应当满足相应的行权和解锁条件，其中，公司与

激励对象应当满足如下条件：

    （1）公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：

    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
                                     6
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    （3）公司层面业绩考核要求

    第三个行权期/第三个解除限售期：以2018年净利润为基数，2021年净利润增

长率不低于75%；

    （4）业务单元层面业绩考核要求

    激励对象当年实际可行权/可解除限售的股票期权权益数量/限制性股票数量

与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设

置不同的业务单元层面的行权比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单

元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。

    （5）个人层面绩效考核要求

    激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考

核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
 个人上一年度考核结果      A             B          C           D
    个人行权比例(Y)               100%            60%           0

    当公司层面业绩考核不合格时，当期可行权数量注销；若公司层面业绩考核

合格，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×业务单元层

面行权比例（X）×个人行权比例（Y）。

    激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，

由公司注销。

    根据道恩股份的说明、提供的资料并经查验，公司及各激励对象均已满足《管

理办法》及《激励计划（草案）》规定的上述行权和解锁条件，且各激励对象考

核结果皆为B档或B档以上，各激励对象所属的业务单元行权比例皆为100%。

    2. 本次行权解锁的数量和价格

    根据《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成

就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除

限售条件成就的议案》的规定及道恩股份的说明，公司授予股票期权的160名激

励对象在第三次行权可行权股票期权数量为107.805万份，授予限制性股票的160
名激励对象第三个解除限售期可解锁限制性股票为107.805万股。

                                     7
    3. 根据道恩股份的说明，在本法律意见书出具日前6个月内，道恩股份参与

本次激励计划的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。



    本所律师认为，公司本次行权/解锁的具体情况符合《管理办法》等相关法

律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为：道恩股份本次激励计划回购价格调整、注销/回购

注销及第三个行权期/解除限售期行权/解锁的相关事宜符合《管理办法》等相关

法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。



    本法律意见书一式叁份。




                                   8
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司
2019 年股票期权和限制性股票激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个
行权期/解除限售期行权/解锁的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                     张利国




      北京国枫律师事务所         经办律师
                                                     薛玉婷




                                                     张亦昆




                                             2022 年 12 月 9 日




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