证券代码：002838              证券简称：道恩股份           公告编号：2022-102

债券代码：128117              债券简称：道恩转债




                  山东道恩高分子材料股份有限公司
               第四届董事会第二十八次会议决议公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

 载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况

    山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二

十八次会议通知于 2022 年 12 月 2 日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发

出，会议于 2022 年 12 月 9 日在公司会议室以现场加通讯的方式召开。本次会议

应出席董事 9 名，实际出席 9 名。会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司监

事、高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均

符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有

效。

       二、董事会会议审议情况

       （一）审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

相关事项的议案》

    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，

同意公司将限制性股票的回购价格由 5.56 元/股调整为 4.936 元/股。

    《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》

内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）。

                                       1
    公司独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司董事宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象，回避本

议案的表决，其余 6 名董事参与了表决。

    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （二）审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分

股票期权的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）》的相关规定，由于 4 名激励对象因个人原因离职，已不符合

公司激励计划中有关激励对象的规定，同意对上述激励对象已获授但尚未行权的

股票期权进行注销。

    《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》

内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （三）审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

部分限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）》的相关规定，由于 4 名激励对象因个人原因离职，已不符合

公司激励计划中有关激励对象的规定，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票进行回购注销。

    《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的


                                    2
公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行

权期行权条件成就的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）》的相关规定及公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董

事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期行

权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关

事宜。

    《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就

的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见、独立财务顾问出具的

独立财务顾问意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司董事宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象，回避本

议案的表决，其余 6 名董事参与了表决。

    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （五）审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解

除限售期解除限售条件成就的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票


                                    3
激励计划（草案）》的相关规定及公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董

事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限

售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解

除限售所需的相关事宜。

    《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售

条件成就的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证

券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见、独立财务顾问出具的

独立财务顾问意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司董事宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象，回避本

议案的表决，其余 6 名董事参与了表决。

    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （六）审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》

    同意变更公司注册资本并修订《公司章程》。

    《关于变更注册资本并修改<公司章程>的公告》内容详见《证券时报》《证

券日报》 中国证券报》上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《 公 司 章 程 》 及 《 章 程 修 正 案 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯

网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过了《关于投资建设道恩新材料扩产项目的议案》

    为进一步扩大生产能力，满足客户市场需求，提升市场份额，增强市场竞争

力，公司拟投资 5.9 亿元建设“道恩新材料扩产项目”。项目分两期建设，建设

内容为 5 万吨热塑性弹性体、15 万吨改性塑料。


                                    4
    《关于投资建设道恩新材料扩产项目的公告》内容详见《证券时报》《证券

日报》 中国证券报》 上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （八）审议通过了《关于变更公司可转换公司债券担保人暨关联交易的议案》

    因山东道恩钛业有限公司发展需要，拟筹备 IPO 上市工作,需要解除相关担

保事项，同意将可转债的担保人由山东道恩钛业有限公司变更为公司共同实际控

制人于晓宁先生和韩丽梅女士。

    《关于变更公司可转换公司债券担保人暨关联交易的公告》内容详见《证券

时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    本次可转换公司债券担保人变更为公司共同实际控制人于晓宁先生和韩丽

梅女士，因此董事于晓宁、韩丽梅回避本议案的表决，其余 7 名董事参与了表决。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。

    （九）审议通过了《关于召开 2022 年第一次债券持有人会议的议案》

    同意公司于 2022 年 12 月 27 日召开山东道恩高分子材料股份有限公司 2022

年第一次债券持有人会议，本次债券持有人会议采取现场方式召开。

    《关于召开 2022 年第一次债券持有人会议的通知》内容详见《证券时报》

《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十）审议通过了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》


                                    5
    同意公司于 2022 年 12 月 27 日召开山东道恩高分子材料股份有限公司 2022

年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召

开。

    《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》内容详见《证券时报》《证

券日报》 中国证券报》上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       三、备查文件

    1、第四届董事会第二十八次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

    4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票

期权和限制性股票激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除

限售期行权/解锁的法律意见书；

    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东道恩高分子材料

股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期可行权及解

除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

    特此公告。




                                   山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

                                                       2022 年 12 月 10 日




                                    6