山东道恩高分子材料股份有限公司                     第四届董事会第二十八次会议



                   山东道恩高分子材料股份有限公司
   独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的
                                 独立意见


     根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《山东道恩高分子材

料股份有限公司章程》《山东道恩高分子材料股份有限公司独立董事工作制度》

的有关规定，我们作为山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第四届董事会第二十八次会议审议

的议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

     一、《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议

案》的独立意见

     经审查，我们认为：公司董事会对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

中限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019

年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整

内容在公司 2019 年第三次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。

因此，我们一致同意公司对股票激励计划相关事项进行调整。

     二、《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议

案》的独立意见

     经审查，我们认为：公司本次注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与

限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。因此，我们一致同

意公司本次注销部分股票期权事项。
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     三、《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》的独立意见

     经审查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股

权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

中相关事项的规定。因此，我们一致同意公司回购注销部分限制性股票事项，并

将该议案提交公司股东大会审议表决。

     四、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件

成就的议案》的独立意见

     经审查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年

股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司 2019 年第三次

临时股东大会的授权，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第

三个行权期的行权条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2019 年股票期权

与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《2019

年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，160 名激励对象符

合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在

损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司

章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，

我们一致同意公司为 160 名激励对象办理第三个行权期的行权手续。

     五、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除

限售条件成就的议案》的独立意见

     经审查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年

股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司 2019 年第三次

临时股东大会的授权，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票

第三个解除限售期的解除限售条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2019
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年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本

次解除限售符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关

规定，160 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励

对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的

决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符

合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为 160 名激励对象办理第三

个解除限售期的解除限售手续。

     六、《关于变更公司可转换公司债券担保人暨关联交易的议案》的独立意

见

     因山东道恩钛业有限公司发展需要，拟筹备 IPO 上市工作，公司决定变更可

转债的担保人。本次变更可转债的担保人的事项审议程序符合《上市公司证券发

行管理办法》《可转换公司债券管理办法》的相关规定。我们一致同意公司本次

变更可转债的担保人暨关联交易的事项。

     （以下无正文）
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[此页无正文，为《山东道恩高分子材料股份有限公司独立董事关于第四届董事

会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签字页]



独立董事签字：




       周政懋                    许世英                   梁    坤




                                                      2022 年 12 月 9 日