道恩股份：关于以增资扩股的方式收购青岛周氏塑料包装有限公司51%股权的公告2022-12-31
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2022-126
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于以增资扩股的方式收购青岛周氏塑料包装有限公司51%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月
30 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以增资扩股的方式
收购青岛周氏塑料包装有限公司 51%股权的议案》，同意公司通过现金方式向青
岛周氏塑料包装有限公司（以下简称“青岛周氏”）增资 6,124.00 万元人民币，
其中 1,040.82 万元计入青岛周氏实收资本，超出实收资本部分 5,083.18 万元计
入资本公积。本次增资完成后，青岛周氏将成为公司控股子公司，纳入公司合并
报表范围内。同日，公司与青岛周氏控股股东青岛百利佳经济咨询服务有限公司
签订了《投资协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交
易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
况。
二、交易对方的基本情况
1、单位名称：青岛百利佳经济咨询服务有限公司
2、社会统一信用代码：91370212MA3WJGGF3U
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3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：周锐
5、注册资本：伍佰万元整
6、成立日期：2021 年 4 月 2 日
7、注册地址：山东省青岛市崂山区崂山路 201 号 5 号楼 1 单元 402 户（复
式）
8、经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销策
划；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
9、股权构成：股东周锐持股 90%，王玉萍持股 10%。
10、关联交易：无关联关系。
11、交易对手方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、单位名称：青岛周氏塑料包装有限公司
2、社会统一信用代码：91370214595291192R
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、法定代表人：周锐
5、注册资本：一千万元整
6、成立日期：2012 年 6 月 12 日
7、注册地址：青岛市城阳区棘洪滩街道双元路西侧（双元路 212 号）
8、经营范围：包装装潢印刷品印刷；塑料制品制造；降解材料及制品，农
地膜，生物材料的技术开发，技术研究；销售：日用品，金属材料，化工产品（不
含危险品）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
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准后方可开展经营活动）
9、股权构成：
交易完成前 交易完成后
股东名称 出资额 出资额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
青岛百利佳经济咨询服
1,000 100% 1,000 49%
务有限公司
山东道恩高分子材料股
- - 1,040.82 51%
份有限公司
10、关联交易：无关联关系。
11、交易标的公司不属于失信被执行人。
（二）财务情况
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 8,613.69 7,460.41
负债总额 6,916.52 5,694.33
净资产 1,697.17 1,766.07
应收账款总额 3,113.96 1,893.19
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-12 月
营业收入 12,228.28 15,584.01
营业利润 -77.13 1,022.96
净利润 -77.13 1,022.96
经营活动产生的现金流量净额 -1,025.87 154.63
上述 2021 年 12 月 31 日财务数据已经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
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具《审计报告》（尤振审字【2022】第 0538 号），2022 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
（三）交易标的的评估情况
公司已聘请具有证券期货业务资格的中联资产评估集团（青岛）有限公司对
截至 2022 年 9 月 30 日青岛周氏全部股东权益进行评估。根据中联资产评估集团
（青岛）有限公司出具的《资产评估报告》（中联青咨字【2022】第 1-007 号），
截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，青岛周氏股东全部权益账面值为 1,697.17
万元，资产基础法评估值为 3,604.81 万元，增值 1,907.64 万元，增值率 112.40%。
收益法评估结果为 5,884.00 万元，增值 4,186.83 万元，增值率 246.69%。
本次估值采用收益法得出的股东全部权益价值为 5,884.00 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 3,604.81 万元高 2,279.19 万元，高 63.23%。
两种估值方法差异的原因主要是：
成本途径与收益途径估算企业价值，都是针对基准日时点的企业价值。只不
过资产基础法是从投资+已实现收益的口径来衡量，是从资产再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，
反映的是企业各项资产的综合获利能力，其收益获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在两种不同价值标准应用前提
下产生一定的差异应属正常。
青岛周氏始终坚持科学管理，先后通过了 ISO 三体系认证，中国环境标志产
品认证，欧盟 CE 标准认证，欧盟 TUV 全生物降解堆肥认证，BRC 全球食品包装
标准认证，BSCI 社会责任认证，FDA 美国食药监局注册认证，GRS 全球再生资源
认证及知识产权管理体系认证。并于 2020 年 7 月 16 日顺利入围由中华环境保护
基金会和美团外卖联合发起、中国塑协降解塑料专委会承办的首批“降解塑料外
卖包装 推荐名录”，成为山东首家及唯一一家入围该项目的企业。同年 12 月，
受邀成为中国塑协降解塑料专委会理事会员单位。
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通过以上分析，本次评估最终采用收益法作为本次评估的参考依据。由此得
到青岛周氏股东全部权益在基准日时点的价值为 5,884.00 万元。经各方协商确
定，公司拟向青岛周氏增资 6,124.00 万元人民币，其中 1,040.82 万元计入青
岛周氏实收资本，超出实收资本部分 5083.18 万元计入资本公积。上述资本公积
由全体股东共享。增资完成后，公司持有其 51%的股权。
公司董事会认为，本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产
评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）交易标的的权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。青岛
周氏的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，交
易标的公司及交易对手方均不是失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。本次
收购完成后青岛周氏将纳入公司合并报表范围，青岛周氏不存在为他人提供财务
资助等情况。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为
本次交易对手方提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
本次交易各方签署的《投资协议》主要内容如下：
甲方：山东道恩高分子材料股份有限公司
乙方：青岛百利佳经济咨询服务有限公司
丙方：青岛周氏塑料包装有限公司
第一条 协议内容
1.1 增资扩股
乙方（百利佳）为丙方（青岛周氏）100%控股股东，经甲乙双方协商确定，
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甲方（道恩股份）对丙方（青岛周氏）进行增资扩股。
甲方（道恩股份）向丙方（青岛周氏）增资人民币 6,124 万元，增资后丙方
（青岛周氏）的股权结构变更为：甲方（道恩股份）占比 51%，乙方（百利佳）
占比 49%。增资扩股后丙方（青岛周氏）的注册资本由 1,000 万元变更为 2,040.82
万元。
1.2 乙方及丙方承诺与保证
1.2.1 丙方（青岛周氏）合法设立并有效存续，且从事目前正在经营的业务
已取得所有必要且实质的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
1.2.2 丙方（青岛周氏）不存在任何诉讼、仲裁，亦不存在任何形式的担保、
抵押；
1.2.3 丙方（青岛周氏）在经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、
版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利
要求或者诉讼；
1.2.4 除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，丙方（青岛周氏）
不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；
1.2.5 丙方（青岛周氏）已按税法要求缴足其所有到期应缴的税费，无需加
缴或补缴，亦无发生任何因违反有关税务法规被处罚的事件。
1.2.6 在协议签订后任何时间，若因协议签订之前既存的事实或状态导致丙
方（青岛周氏）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责
任、侵权责任及其他责任或损失，乙方（百利佳）有义务在接到甲方（道恩股份）
书面通知之日起 10 个工作日内负责处理。由此造成的损失，乙方（百利佳）向
甲方（道恩股份）依法作出补偿，补偿范围包括但不限于直接经济损失（罚金、
违约金、补缴款项等）及公司为维护权益支付的律师费、公证费等；
第二条 不可抗力
对不可抗力的内容约定如下：
1、本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟
疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止
等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
2、若发生了不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽快通知其他方，并应尽
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其最大努力终止或减少不可抗力事件的影响。
3、除上述明确的情形外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调
整。
第三条：公司治理层与管理层安排
1、公司设董事会。董事会由 3 名董事组成，并由股东会选举产生。甲方（道
恩股份）推荐 2 名董事候选人，乙方（百利佳）推荐 1 名董事候选人，董事任期
3 年，经推荐可以连任。法定代表人由甲方（道恩股份）指定人员担任。
2、公司不设监事会，设 1 名监事，由甲方（道恩股份）推荐 1 名监事候选
人。监事的任期每届为 3 年，任期届满，可连派（选）连任。
3、公司设董事长 1 名，董事长由甲方（道恩股份）推荐的董事担任；设总
经理 1 名，由乙方（百利佳）推荐；设财务负责人 1 名，由甲方（道恩股份）委
派。公司的日常经营由乙方（百利佳）指定的总经理负责、董事会予以聘认，公
司的其他高级管理人员和核心员工，由总经理推荐且经公司董事会通过后任用。
4、公司董事会制定公司经营目标及考核计划，乙方（百利佳）指定的总经
理负责按照股东会审批通过的经营目标及考核计划开展公司日常经营。
5、公司根据《公司法》等法律规定设立股东会。股东会为公司的最高权力
机构，股东按实缴岀资比例享有股东会的表决权。股东会的职权按照公司法及公
司章程的有关规定执行。
第四条 违约责任
1、协议双方违反本协议的任一约定，均为违约。守约方向违约方发出书面
通知后，违约方未按期改正的，每逾期一日，违约方应按本协议约定的甲方向丙
方增资额的万分之二向守约方计付违约金，直至违约方改正之日止。
2、违约方之行为导致守约方受损的，违约方承担相应赔偿责任（包括但不
限于：守约方因违约方的违约行为导致的向第三方支付的赔偿、守约方主张权利
而支出的律师费、诉讼费、财产保全费等）。
3、乙方（百利佳）、乙方股东及乙方股东近亲属（以下简称“承诺方”）
承诺均不直接或间接（亦不授意任何相关方）与除甲方以外的任何第三方（甲方
确认的第三方除外）成立公司、或以任何方式、形式从事塑料（含可降解材料）
的研发、设计、印刷，即与本协议中的标的公司相关联、类似或与本协议标的公
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司技术、业务、市场有竞争关系等任何相关业务，否则将视为严重违约，承诺方
应赔偿对方遭受的直接和间接损失。乙方（百利佳）、丙方（青岛周氏）的核心
人员需另行签订竞业禁止及保密相关协议。
4、甲方依法按照中国证监会和交易所的规则进行信息披露，乙方保证对在
讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的、自公开渠道无法获悉的文件及资料（包
括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业
秘密）予以保密，保密期限为永久。
第五条 争议解决
因本协议发生的争议，各方应友好协商解决，未能协商解决的，任何一方均
可提交本协议签订地有管辖权的人民法院审理。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的及对公司的影响
本次收购有利于公司进一步延伸产业链，优化公司业务布局，提升公司综合
竞争力，促进公司的经营发展,符合公司战略发展规划，对于公司未来长期发展
起到良好促进作用。本次收购将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，
本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公
司及股东利益的情形。
2、存在的风险
2.1、管理整合风险
本次交易完成后，青岛周氏将成为公司的控股子公司，因不同企业存在不同
的管理模式、管理思路和管理风格，企业文化存在一定的差异，在管理整合过程
中存在一定的管理风险。公司将采取积极措施，一方面稳定骨干团队，保持股份
收购前后青岛周氏的经营顺畅有序，另一方面采取有力措施保障企业的融合，根
据青岛周氏的实际情况，结合上市公司相关制度的要求，合理地进行制度完善，
形成有序、高效的工作机制，减少管理整合风险。
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2.2 商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本在交
易完成后，公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，该等商誉不作摊销
处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况
不能实现较好收益，可能导致公司存在计提商誉减值风险。
六、独立董事意见
本次股权收购有助于公司稳步实现发展战略，进一步完善公司产业布局，有
利于公司及全体股东的长远利益。公司本次股权转让以中联资产评估集团（青岛）
有限公司出具的《资产评估报告》（中联青咨字【2022】第 1-007 号）评估结论
为估值基础进行定价，交易事项遵循市场化原则，交易定价公允，表决程序符合
有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次股权收购
事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
3、中联资产评估集团（青岛）有限公司出具的《资产评估报告》
4、《投资协议》
5、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2022 年 12 月 31 日
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