浙江华统肉制品股份有限公司
                    2017年度独立董事述职报告
                                  （徐为民）


各位股东及股东代表：

    本人作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》等相关法律、法规、规章及公司制度的规定和要求，在2017年度
工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就本人2017年度履行独立董
事职责情况汇报如下：



    一、出席公司董事会及股东大会情况
    本人在担任公司独立董事期间，积极参加公司召开的董事会会议，履行了独立
董事勤勉、尽责的义务。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
均履行了相关程序，合法有效，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此，
在2017年本人担任独立董事期间对公司董事会各项议案，均投了赞成票，没有提出
异议。
    2017年，本人参加的公司董事会及股东大会会议具体情况如下：
           应出席      现场出席   通讯方式   委托出席    缺席   是否连续两次未
会议名称
             次数        次数     参加次数     次数      次数     亲自出席会议
徐为民     14次          2次        12次       0次        0次         否


      出席股东大会次数                                  3次




                                      1
       二、发表独立意见情况
       （一）2017年1月18日，本人在公司第二届董事会第十八次会议上，对相关议案
发表了独立意见
       1、关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项发表的独立
意见：
       （1）公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，
是必要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财
务成本，有利于维护股东的整体利益。（2）公司本次使用募集资金置换已预先投
入募投项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目
的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形。（3）本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，
符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。本次使用募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等相关规定。综上所述，我们同意公司使用募集资金24,792.05万元置换
已预先投入募投项目的自筹资金。
       2、关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目发表的独立意
见：
       公司本次以募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目，未违反本次募集资
金用途的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深
圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募
集资金管理办法》的规定。因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司提供借
款实施募投项目。
    3、关于公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的独立意见：
    公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买保本型银行理财产品的决策程序符


                                       2
合《公司章程》、公司《募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。
公司在确保不影响募集资金投资项目的情况下，拟使用不超过1,200.00万元的暂时
闲置募集资金用于现金管理，购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，有
利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资
金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不影响公司正常经营，
符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司（包括子公司）使用不超过1,200.00
万元的闲置募集资金用于现金管理。
    （二）2017年3月7日，本人在公司第二届董事会第十九次会议上，对相关议案
发表了独立意见
    1、关于公司为控股子公司苏州市华统食品有限公司提供担保事项的独立意见
    经核查，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，
避免违规担保行为。公司本次对外担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公
司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保属于公司控股子公司
正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，因此我们同意
公司为控股子公司苏州市华统食品有限公司向中信银行苏州分行申请8,000万元流
动资金借款提供5,000万元连带责任保证担保，担保期限12个月。
    2、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品事项的独立意见
    经核查，公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司正
常经营的情况下实施的，这能提高资金使用效率，以更好地实现公司资金的保值增
值，维护公司股东的利益。因此，我们同意公司在不影响日常运营，且保障资金安
全的前提下使用不超过5,000万元人民币的闲置自有资金，购买期限短、安全性高、
流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可循环使用。使
用期限自获董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不得超过
一年。
    （三）2017年4月18日，本人关于公司2017年度日常关联交易预计事项发表了


                                     3
事前认可意见
       认为：公司及子公司与相关关联方发生的日常关联交易系公司正常经营业务所
需，交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益
的情况。该等关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成重
大依赖。因此，我们同意公司将《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》提
交公司第二届董事会第二十一次会议进行审议。同时，关联董事应当回避表决。
       （四）2017年4月19日，本人在公司第二届董事会第二十一次会议上，对2017
年度及相关议案发表了独立意见
       1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
       （1）经核查，我们认为：截止2016年12月31日，公司与控股股东及其关联方
的资金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，关联方之间发生的
资金均为正常的经营性往来，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定相违背的
情形，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的关联方违规占用资金情
况。
       （2）经核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）
和《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120号）的规定，并已
建立了《对外担保管理制度》。截止2016年12月31日，公司无对外担保情况发生。
       2、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
       经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法
律、法规和证券监管部门的要求以及公司经营管理的实际需要，并得到了有效执行，
起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
       3、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
       经核查，我们认为，公司2016年度利润分配预案符合企业会计准则及相关政策


                                      4
规定，符合《公司章程》规定的现金分红政策以及公司《未来三年分红回报规划
（2014—2016）》，该预案充分体现了公司对投资者的合理回报，保持利润分配的
连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，有利于公司长远发展。公司2016年
度利润分配预案不存在损害公司和中小投资者利益的情况。因此我们同意公司2016
年度利润分配预案为：以公司总股本17,866.67万股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利1.05元（含税），合计分配现金股利1,876.00035万元（含税），其余
未分配利润结转下年；本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
    4、关于公司聘请2017年度审计机构的独立意见
    经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，
且与公司合作多年，业务水平较强、工作经验丰富，能够胜任公司财务会计报告审
计工作，具备应有的独立性，执行审计工作客观、公正、及时。因此我们同意续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
    5、关于公司向银行申请综合授信额度的独立意见
    经核查，我们认为：公司为了经营发展需要，向银行申请综合授信额度，风险
可控，且有利于提高办事效率，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的
情形。因此我们同意公司向银行申请总额不超过人民币7亿元综合授信额度，授信
期限一年，授信期限内，授信额度可循环使用。
    6、关于公司2017年度日常关联交易预计的独立意见
    经核查，我们认为：公司与本议案中关联方发生的关联交易符合《公司法》等
有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、
合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次关联交易议案
表决程序符合有关规定。因此我们同意公司《关于公司2017年度日常关联交易预计
的议案》。
    7、关于公司未来三年分红回报规划（2017-2019）的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公
司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
为公司建立、健全了持续、稳定且积极的分红政策，有利于增强现金分红透明度，
更好地保护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此我们同意公司董事会制定的


                                    5
《未来三年分红回报规划（2017-2019）》。
    （五）2017年5月24日，本人对公司拟设立参股子公司正大饲料（义乌）有限
公司（以下简称“正大饲料”）暨关联交易事项发表了事前认可意见
    认为：公司本次投资设立参股子公司构成关联交易是为了加强公司对拟设立参
股子公司的控制和管理需要，公司副董事长兼总经理朱俭军先生将在拟设立的参股
子公司正大饲料（义乌）有限公司担任董事职务。公司通过本次投资设立参股子公
司正大饲料（义乌）有限公司有利于完善公司产业链一体化经营模式，加快其业务
发展，符合公司的长远规划及发展战略。本次关联交易遵循设立公司的有关惯例，
公平合理，出资公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易不会
对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成重大依赖。因此我们同意将《关于
公司设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易的议案》提交公司第二
届董事会第二十三次会议审议。同时，关联董事应当回避表决。
    （六）2017年5月24日，本人在公司第二届董事会第二十三次会议上，对相关
议案发表了独立意见
    1、关于公司为全资子公司湖州南浔华统肉制品有限公司提供担保事项发表的
独立意见
    经核查：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，
避免违规担保行为。公司本次对外担保对象为公司全资子公司，且已按照法律法规、
《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要
求，不存在违规担保。公司本次对外担保属于公司全资子公司湖州南浔华统肉制品
有限公司正常生产经营需要，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益，因此我们
同意公司为全资子公司湖州南浔华统肉制品有限公司向中国银行南浔区支行申请
5,000万元流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限为12个月。。
    2、关于公司设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易事项发表
的独立意见
    经核查：公司本次投资设立参股子公司构成关联交易是为了加强公司对拟设立
参股子公司的控制和管理需要，公司副董事长兼总经理朱俭军先生将在拟设立的参
股子公司正大饲料（义乌）有限公司担任董事职务。公司通过本次投资设立参股子


                                     6
公司正大饲料（义乌）有限公司有利于完善公司产业链一体化经营模式，加快其业
务发展，符合公司的长远规划及发展战略。本议案中公司与关联方发生的关联交易
符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，
交易遵循设立公司的有关惯例，公平合理，出资公允，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。本次关联交易决策程序及表决符合有关规定。因此我们同意公司《关
于公司设立参股子公司正大饲料（义乌）有限公司暨关联交易的议案》。
    （七）2017年8月19日，本人在公司第二届董事会第二十六次会议上，对2017
年半年度及相关议案发表了独立意见
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
    （1）经核查，我们认为：截止2017年6月30日，公司与控股股东及其关联方的
资金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，关联方之间发生的资
金均为正常的经营性往来，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定相违背的情
形，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的关联方违规占用资金情况。
    （2）经核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）
和《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120号）的规定，并已
建立了《对外担保管理制度》。截至2017年6月30日，公司已审批有效累计对外担
保额度合计为10,000万元，实际对外担保还未发生。公司除向全资及控股子公司提
供担保外，没有在报告期内发生任何对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续
到报告期末的其他任何对外担保情况，对外担保事项均严格按照法律法规、《公司
章程》和相关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司股东及
中小股东利益的情形。
    2、关于公司2017年半年度募集资金存放与使用发表的独立意见
    经核查，我们认为：2017年半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，不存在违规使用募


                                    7
集资金的情形。公司《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内
容真实、准确、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
    3、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：公司对企业会计政策的变更，符合中国财政部、中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，
使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形。我
们同意公司本次会计政策的变更。
    （八）2017年10月23日，本人在公司第二届董事会第三十次会议上，关于公司
为控股子公司台州华统食品有限公司提供担保事项发表了独立意见
    经核查：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，
避免违规担保行为。公司本次对外担保对象为公司控股子公司，且已按照法律法规、
《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要
求，不存在违规担保。公司本次对外担保属于公司控股子公司台州华统食品有限公
司正常生产经营需要，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此我们同意公
司为控股子公司台州华统食品有限公司向中国银行台州椒江洪家支行申请5,000万
元流动资金借款提供3,350万元连带责任保证担保，担保期限12个月。
    （九）2017年10月23日，本人在公司第二届董事会第三十次会议上，关于公司
第三届董事会换届选举事项发表了独立意见
    1、本次董事会提名的第三届董事会董事候选人具备法律、行政法规所规定的
上市公司董事任职资格，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》以及《公司章程》等所规定的任职条件，具备履行董事职责所必需的工
作经验，提名程序合法、有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经
历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。2、
经审查，我们未发现独立董事、非独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任公司董事的情
形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证


                                    8
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。3、我们同意提名朱俭勇先生、朱
俭军先生、朱根喜先生、林振发先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意
提名王方明先生、周伟良先生、金浪先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并
同意公司将第三届董事会候选人名单提交公司股东大会审议。


    三、董事会委员会工作的情况
    1、作为提名委员会召集人，本人在报告期内主要审议了聘任公司第三届董事、
高级管理人员等事项，并根据公司发展需要通过多种渠道积极为公司推荐高级人才。
    2、作为薪酬与考核委员会委员，本人在报告期内主要审议了2016年度公司高
级管理人员绩效情况。
    3、作为战略委员会委员会委员，本人在报告期内主要审议了关于公司拟与江
苏省兴化市人民政府签订合作协议建设生猪全产业链一体化项目的事项，以及总结
了2016年度发展情况，为公司的未来发展战略规划提出了众多的宝贵建议。



    四、对公司进行调查的情况

    担任独立董事期间，本人利用参加董事会的机会以及抽调时间对公司进行了现
场考察，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董
事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，
与相关人员沟通，关注公司的日常经营、治理、对外投资情况。通过报纸、网络等
公共媒介，时刻关注有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进程及进
展情况，掌握公司的运行动态。本人有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会
审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权。



    五、 保护投资者权益方面所做的工作
    1、有效履行独立董事职责
    本人按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等制度的规定勤勉


                                    9
尽责，按时参加公司董事会，对于需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，
必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、
客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
    2、对公司的经营管理和治理结构进行监督
    报告期内，本人积极与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，关注公司日
常经营状况及对外投资情况。对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制制度建设、
关联交易等事项均进行了认真的核查，在董事会会议上充分发表意见，积极有效地
履行了独立董事的职责。


    六、培训和学习情况
    担任独立董事期间，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等
相关法规的认识和理解，积极参加相关培训，不断提高自己的履职能力，进一步了
解独立董事的义务和职责，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科
学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。



    七、其他

    2017年度本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议；没有提议召开董事会情况发生，也没有向董事会提议召开临时股东会；没有提
议更换或解聘会计师事务所情况发生；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情
况发生。

    2017年11月30日，由于本人连续担任公司独立董事已满6年。因此，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》等相关
规定，在公司第三届董事会换届选举完成之后不再担任公司独立董事职务。

    （以下无正文。）




                                   10
（本页无正文，为《浙江华统肉制品股份有限公司2017年度独立董事述职报告（徐
为民）》之签字页））




                                          独立董事：
                                                       徐为民
                                             日期：2018年4月10日




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