证券代码：002840            证券简称：华统股份       公告编号：2018-105



                   浙江华统肉制品股份有限公司
    关于在宁海县设立控股子公司暨租赁屠宰场地的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    1、本次交易基本情况
    2018 年 12 月 27 日，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）
与宁海县食品有限公司（以下简称“宁海食品”）签署了《投资合作协议》，决定
拟共同设立宁海县华统食品有限公司（以下简称“宁海华统”）（公司名称以工商
登记机关核准为准）。宁海华统注册资本为人民币 1,000 万元，由公司控股，其
中公司拟以自有资金出资 510 万元，持有宁海华统 51%的股权；宁海食品拟以现
金方式出资 490 万元，持有宁海华统 49%的股权。公司设立后，宁海华统将以
100 万元/年租赁宁海食品屠宰场地从事屠宰加工业务，租赁期限自 2019 年 1 月
1 日至 2028 年 12 月 31 日止。
    2、2018 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司在宁海县设立控股子公司暨租赁屠宰场地的议案》。
    3、本次公司设立宁海华统及租赁屠宰场地事项在董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方的基本情况
    1、名称：宁海县食品有限公司
    2、统一社会信用代码：91330226254360794H
    3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    4、住所：宁海县跃龙街道山河岭
    5、法定代表人：王爱芬
    6、注册资本：268.5 万元人民币
    7、成立日期：1999 年 10 月 18 日
    8、营业期限：2001 年 3 月 14 日至 2019 年 10 月 17 日
    9、经营范围：食品经营（限分支机构经营）、畜禽养殖（限分支机构经营）、
生猪屠宰；猪、牛、羊、禽蛋、水产品、果蔬收购，鲜畜禽肉、鲜禽蛋、鲜活水
产品、水果、蔬菜批发、零售；建材、化工原料（除化学危险品）、机电产品（除
汽车）、饲料批发、零售；房屋出租。
    股权结构：


                宁海县国有资产监督管理局

                             100%


                 宁海县城投集团有限公司

                             100%


                     宁海县资产经                                  林忠才、杨明权等 30 位持
       王爱芬                              王家国      朱孟忠        股 5%以下自然人股东
                       营管理公司

           30.82%                   22.35%     8.19%       5.96%                 32.68%

                                    宁海县食品有限公司


    上述交易对方与公司不存在关联关系。


    三、交易标的基本情况
    1、公司名称：宁海县华统食品有限公司（具体名称以工商注册为准）
    2、注册资本：1,000万元人民币
    3、公司类型：有限责任公司
    4、住所：浙江省宁海县
    5、经营范围：生猪采购；生鲜猪肉采购、销售；畜禽屠宰加工、销售。
    6、营业期限：20年
    7、资金来源：公司拟以自有资金出资 510 万元，持有宁海华统 51%的股权；
宁海食品拟以现金方式出资 490 万元，持有宁海华统 40%的股权。
    以上各信息，以工商登记机关核准为准。
    8、宁海华统设立后租赁宁海食品屠宰场地具体范围包括屠宰车间、冷库、
代宰车间、配套设施设备及场地（附范围红线图），租赁及未来改造屠宰场地资
金来源于投资双方出资。


    四、本次投资合作协议主要内容
    甲方：浙江华统肉制品股份有限公司
    乙方：宁海县食品有限公司
    （一）目标公司
    协议双方协商，拟共同投资设立一家有限责任公司，目标公司名称：宁海县
华统食品有限公司（具体名称以工商部门核定为准）（以下简称“目标公司”），
该公司注册地为浙江省宁海县，经营期限自设立之日起20年，经营范围生猪采购；
生鲜猪肉采购、销售；畜禽屠宰加工、销售。
    （二）投资安排
    目标公司注册资本为人民币1000万元，其中甲方以现金认缴出资人民币510
万元，占目标公司注册资本的51%。乙方以现金认缴出资人民币490万元，占目
标公司注册资本的49%。甲方负责在2019年6月30日前出资实缴到位；乙方负责
在2019年6月30日前出资实缴到位。
    （三）管理安排
    目标公司不设董事会，设执行董事一名，由乙方委派。不设监事会，设一
名监事，由乙方委派。目标公司采购、销售、品控、财务总监、总经理由甲方委
派。其中总经理担任目标公司法定代表人。出纳由乙方委派。
    （四）合作双方权利与义务
    甲方负责选派优秀经营团队，实现目标公司效益最大化。甲方负责安排人员
尽快对乙方原有屠宰厂进行改造，以便提高产能、提高产品质量。
    乙方负责提供现有屠宰厂经营场地、设施设备和屠宰资质，积极配合甲方对
屠宰场进行改造。乙方负责协调地方政府关系及地方经营环境。目标公司成立后，
乙方应将其定点生猪屠宰证无偿过户至目标公司名下，过户所需费用由目标公司
承担。
   （五）关于目标公司成立后与乙方合作约定
   目标公司租赁范围：包括乙方屠宰车间、冷库、代宰车间、配套设施设备及
场地(附范围红线图)。租赁费用：目标公司每年支付给乙方租赁费100万元，自
起租日开始每半年支付一次。租赁期：自2019年1月1日至2028年12月31日止。
   目标公司负责投资对租赁屠宰厂的改造。租赁合同关系终止后，目标公司对
租赁期间改造的资产可拆除利用的部分由目标公司所有，其它不能拆除部分由目
标公司处理。
   （六）违约责任
   1、协议双方未按本协议依期如数缴纳出资额的，违约方应按其应出资额的
日万分之六向目标公司违约金，直到出资义务履行完毕为止。
   2、由于甲、乙任何一方违约（不可抗力的除外），造成本协议不能履行时，
除应按出资总额30%支付给守约方违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方
赔偿全部经济损失。
   3、甲、乙方不得无故终止本协议（不可抗力的除外），任何一方未能按本协
议约定向目标公司履行相关义务时，应向目标公司赔偿损失。
   4、如发生租赁期未满，租赁合同关系终止的，则乙方应将目标公司已付，
但未到期部分租赁费按剩余未到期天数折算后，在5个工作内日内一次性返还给
目标公司。如是因一方违约导致租赁合同关系终止的，则违约方应向守约方按剩
余租期总金额的30%向违约方承担违约责任，违约金不足以弥补损失的，还应进
行赔偿。
   5、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于仲裁费、保全费、
律师费、差旅费等）由违约方承担。
   （七）协议生效与终止，本协议在经甲、乙双方协商一致，或乙方无法将生
猪定点屠宰证过户至目标公司名下的，本合同自动终止。本协议自甲、乙双方签
字盖章，并经甲方董事会决议通过后生效。


   五、本次交易目的和对公司的影响
   （一）目的及对公司的影响
    为扩大公司畜禽屠宰经营规模，推动公司战略性发展。公司本次拟在宁海县
设立控股子公司及租赁屠宰场地事宜，不会损害公司及中小股东的利益，不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响，但会增加公司的财务合并范围。通过
本次投资交易事项有利于加快公司主营业务发展，拓宽公司业务区域范围，符合
公司长远规划及发展战略。
    （二）本次交易存在的风险
    随着公司规模的不断扩大，可能存在经营和管理经验不足等风险，公司将密
切关注控股子公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；公司将引
进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全治理结构，完
善内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进健康、稳定发展。


    六、备查文件
    1、第三届董事会第十六次会议决议；
    2、公司本次签订的《投资合作协议》。


     特此公告。




                                    浙江华统肉制品股份有限公司董事会
                                            2018 年 12 月 28 日