华统股份：关于收购丽水市绿生源饲料有限公司70%股权的公告2018-12-28
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2018-103
浙江华统肉制品股份有限公司
关于收购丽水市绿生源饲料有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2018 年 12 月 27 日，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”或
“华统股份”）与丽水市绿生源饲料有限公司（以下简称“丽水饲料”）股东应林
翠、曾玉荣、应长林、应益林、应林美、应方林签署了《股权转让协议》，公司
拟以自有资金 310.245 万元、310.245 万元、198.705 万元、198.705 万元、192.27
万元、154.83 万元分别收购应林翠、曾玉荣、应长林、应益林、应林美、应方林
持有的丽水饲料 15.91%、15.91%、10.19%、10.19%、9.86%、7.94%的股权，上
述收购金额合计 1,365 万元，收购丽水饲料股权合计 70%。
2、2018 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司收购丽水市绿生源饲料有限公司 70%股权的议案》。
3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次
交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、应林翠，自然人，女，中国籍，1962 年出生，住址：浙江省丽水市莲都
区怡景花苑。
2、曾玉荣，自然人，男，中国籍，1970 年出生，住址：浙江省丽水市莲都
区怡景花苑。
3、应长林，自然人，男，中国籍，1964 年出生，住址：浙江省丽水市莲都
区丽光小区。
4、应益林，自然人，男，中国籍，1956 年出生，住址：浙江省丽水市莲都
区水阁镇。
5、应林美，自然人，女，中国籍，1967 年出生，住址：浙江省丽水市莲都
区长运花苑。
6、应方林，自然人，男，中国籍，1959 年出生，住址：浙江省丽水市莲都
区水阁镇。
上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等
方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的公司名称：丽水市绿生源饲料有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道石牛路 59-1 号
4、法定代表人：应林翠
5、注册资本：1000 万元
6、成立日期：2018 年 04 月 23 日
7、营业期限至：长期
8、统一社会信用代码：91331100MA2A1ME39W
9、经营范围：配合饲料生产加工及销售。
10、交易标的及权属：丽水饲料 70%股权，不存在抵押、质押或者其他第三
人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结
等司法措施。
（二）标的公司本次股权转让前后结构情况：
股权转让前股权结构 股权转让后股权结构
股 东
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
华统股份 0.00 0.00% 700.00 70.00%
应林翠 227.30 22.73% 68.20 6.82%
曾玉荣 227.30 22.73% 68.20 6.82%
应长林 145.50 14.55% 43.60 4.36%
应益林 145.50 14.55% 43.60 4.36%
应林美 140.90 14.09% 42.30 4.23%
应方林 113.50 11.35% 34.10 3.41%
合计 1,000.00 100% 1,000.00 100%
（三）标的公司基本财务情况
标的公司最近主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2018年9月30日
资产总额 3,337.37
负债总额 2,318.55
应收账款 866.94
净资产 1,018.82
项 目 2018 年 1-9 月
营业收入 1,796.80
营业利润 18.83
净利润 18.83
备注：1、上述财务数据未经会计师事务所审计。
2、丽水饲料是在 2018 年 2 月 24 日由浙江绿园禽业有限公司分立而来的。
（四）标的公司评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司接受公司的委托，对委托方拟实施收购股权
之目的所涉及丽水饲料股东全部权益在 2018 年 9 月 30 日所表现的市场价值进行
了评估，采用资产基础法得出如下评估结论：
评估前账面资产总计 3,337.37 万元，评估值 4,268.11 万元，评估增值 930.74
万元，增值率 27.89%；账面负债总计 2,318.55 万元，评估值 2,318.55 万元；账
面净资产 1,018.82 万元，评估值 1,949.56 万元，评估增值 930.74 万元，增值率
91.35%。
四、交易协议的主要内容
甲方：浙江华统肉制品股份有限公司（受让方）
乙方：应林翠（出让方 1）、曾玉荣（出让方 2）、应长林（出让方 3）、应益
林（出让方 4）、应林美（出让方 5）、应方林（出让方 6）
丙方：丽水市绿生源饲料有限公司（目标公司）
（一）转让标的
出让方和受让方共同确认，本协议项下的转让标的为：应林翠、曾玉荣、应
长林、应益林、应林美、应方林分别持有的丽水饲料 15.91%、15.91%、10.19%、
10.19%、9.86%、7.94%的股权以及由该股权而派生的所有权益，包括但不限于
未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。
（二）价格及支付方式
1、目标公司 100%股权评估作价为人民币 1,950 万元，出让方拟将其持有的
目标公司 70%的股权转让给受让方，转让价格为人民币 1,365 万元（含税），具
体为：应林翠、曾玉荣、应长林、应益林、应林美、应方林分别将其持有的丽水
饲料 15.91%、15.91%、10.19%、10.19%、9.86%、7.94%的股权以 310.245 万元、
310.245 万元、198.705 万元、198.705 万元、192.27 万元、154.83 万元的含税价
格转让给受让方。
2、各方签署本协议之日起七个工作日内，受让方向出让方支付 50%股权转
让款计人民币 682.5 万元，具体为：受让方分别向应林翠、曾玉荣、应长林、应
益林、应林美、应方林支付股权转让款人民币 155.1225 万元、155.1225 万元、
99.3525 万元、99.3525 万元、96.135 万元、77.415 万元。
在股权转让完成日后七个工作日内，受让方支付剩余股权转让款人民币
682.5 万元，具体为：受让方分别向应林翠、曾玉荣、应长林、应益林、应林美、
应方林支付股权转让款人民币 155.1225 万元、155.1225 万元、99.3525 万元、
99.3525 万元、96.135 万元、77.415 万元。
3、由于受让方接管后的目标公司对出让方的个人所得税款具有代扣代缴义
务，如相关税费由受让方直接代缴的，则受让方有权在股权转让款中直接扣除相
关税费，再将余款支付至出让方指定账户。
（三）税费
股权转让、工商变更登记过程中产生的税、费，根据国家法律相关规定由各
方自行承担。
（四）基准日、交割日
各方同意，本次股权转让以 2018 年 9 月 30 日为股权转让计价基准日，本协
议签订日为股权转让交割日。
（五）工商变更登记
各方同意，各方应相互配合，自本协议生效之日起 25 个工作日内，完成本
次股权转让（包括目标公司章程修改）所需的工商变更登记程序。
（六）公司治理
本次交易完成后，目标公司由受让方经营，出让方应全力配合受让方经营目
标公司。目标公司设董事会，董事会由三人组成，受让方委派二人，出让方委派
一人，不设监事会，设监事一名，由出让方委派，董事长、总经理、财务经理由
受让方推荐。
（七）过渡期安排
本协议所述过渡期为自本协议签署之日起至股权转让完成日。
（八）各方的声明与承诺
1、出让方的声明与承诺
出让方保证其转让给受让方的目标公司股权是其合法拥有的，是出让方的自
身合法财产，出让方为标的股权的注册所有人和实际权益拥有人；出让方本次转
让给受让方的目标公司股权之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其
他债务或纠纷，标的股权没有被采取冻结、查封或其他强制措施，或存在其他可
能限制目标权益转让的情况。
出让方承诺目标公司在股权转让交割日前所负的除《债权债务清单》外的一
切债务，由出让方承担；有关行政、司法部门对目标公司在股权转让完成日前所
存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，
均由出让方承担。
2、目标公司的声明与承诺
至本协议签署之日，目标公司不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚案件，也没
有获悉任何第三人以任何方式对目标公司行使或声称将要行使有重大不利影响
的权利。
凡目标公司截止股权转让计价基准日的负债，均已列明于披露给受让方的目
标公司账目和负债明细表之中，凡负债数额尚未确定的，出让方均以如实披露给
受让方。凡目标公司发生或有负债的，出让方愿意依照本协议的约定向受让方履
行赔偿义务。
目标公司应在股权转让完成日后十五个工作日内收回应收帐款并偿还其他
应付款，详见目标公司《债权债务清单》。
（九）目标公司或有负债的处理
1、或有负债是指股权转让完成日之前的原因所引起的，由目标公司承担的、
未列入目标公司《债权债务清单》的负债、或者虽然列入目标公司的《债权债务
清单》，但目标公司承担的负债大于《债权债务清单》所列明的那一部分负债。
2、出让方须对股权转让完成日之前的由于以下情形或与之有关情形所导致
的受让方和目标公司的任何损失作出赔偿、补偿、弥补：
（1）任何政府机关就目标公司于股权转让完成日之前所进行的营业，向目
标公司要求支付或索偿；
A 因目标公司违反中国税法规定而产生的或有负债；
B 目标公司的员工存在未按照中国法律、法规规定交纳的社会保险、住房
公积金、加班费或者其他经济补偿等；
C 目标公司的建设项目未能取得竣工、环境保护验收合格等导致的负债；
（2）目标公司对或其子公司、关联公司、或任何第三方提供担保而产生的
或有负债；
（3）其他与目标公司所涉及的诉讼、仲裁、行政处罚等而产生的或有负债。
3、转让方同意对目标公司所产生的或有债务承担连带担保责任，担保期限
为合同债务履行期限届满后两年。如有债务产生的，出让方同意优先以其持有目
标公司股权对应的利润分红款用于清偿，并同意由甲方直接抵扣。
（十）违约责任
1、受让方未按本协议履行付款义务的，每逾期一日按逾期付款金额的万分
之三向出让方支付违约金。但如因相关银行关于银行账户汇款的相关规定导致受
让方无法按期支付的该部分价款，受让方不承担依据本条款支付违约金的责任。
逾期超过三十日，出让方享有要求受让方继续履行或解除本协议的权利，出让方
依此解除本协议的，受让方应按股权转让款的 20%支付违约金。若违约金不足以
弥补损失的，还应赔偿损失。
2、如因出让方原因导致未按本协议约定时间办理目标公司交接工作及股权
变更手续的，每逾期一日，出让方需按股权转让价款的万分之三向受让方支付违
约金；如逾期超过三十日，受让方同时享有要求出让方继续履行或解除本协议的
权利。受让方依此解除本协议的，出让方应退还受让方已付全部款项，并按股权
转让款的 20%支付违约金。若违约金不足以弥补损失的，还应赔偿损失。
3、如一方违反本协议之保证或承诺，以及在过渡期一方不配合另一方进行
债权债务清理、或因一方原因导致目标公司不能正常运转导致损失或合同解除
的，违约方应向另一方支付相当于股权转让价款 20%的违约金，若违约金不足以
弥补损失的，还应赔偿损失。
4、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、
律师费、差旅费等）由违约方承担。
（十一）合同生效
本协议经甲方董事会决议通过签字盖章、乙方签字、丙方签字盖章之日起生
效。
五、本次交易定价依据
公司与协议对方参考上述评估价值，并经与转让方协商一致，同意公司以
310.245 万元、310.245 万元、198.705 万元、198.705 万元、192.27 万元、154.83
万元分别收购应林翠、曾玉荣、应长林、应益林、应林美、应方林持有的丽水饲
料 15.91%、15.91%、10.19%、10.19%、9.86%、7.94%的股权，合计收购金额 1,365
万元，合计收购丽水饲料股权 70%。
六、本次交易涉及的其他安排
1、本次交易完成后，丽水饲料由公司经营，出让方应全力配合公司经营丽
水饲料。
2、丽水饲料设董事会，董事会由三人组成，公司委派二人，出让方委派一
人，不设监事会，设监事一名，由出让方委派，董事长、总经理、财务经理由公
司推荐。
七、本次交易目的和对公司的影响
（一）目的及对公司的影响
为完善公司产业链一体化经营模式，配套公司在丽水市畜禽养殖业务，推动
公司战略性发展。本次收购若能顺利完成将会导致公司合并报表范围发生变化，
但不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响。通过本次收购有利于加快公司主营业务发展，拓宽公司的业务区域范围，
符合公司的长远规划及发展战略。
（二）本次交易存在的风险
收购后公司尚需与被收购公司丽水饲料在人力资源管理、财务管理、营销管
理、公司制度管理等方面进行融合，融合是否顺利成功具有不确定性。同时，公
司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的高端人才，进一步建立、健全子公司
的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的
健康、稳定发展。
八、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司本次签订的《股权转让协议》；
3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2018)第 8431
号《资产评估报告》。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2018 年 12 月 28 日
