证券代码：002840           证券简称：华统股份        公告编号：2017-104



                   浙江华统肉制品股份有限公司
              关于在绍兴市设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次对外投资概述
    2018 年 12 月 27 日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与
绍兴市天天肉食品有限公司（以下简称“天天食品”）签署了《投资合作协议》，
双方拟以现金出资方式共同设立绍兴市华统天天食品有限公司（以下简称“绍兴
华统”）（以工商登记机关核准为准），绍兴华统注册资本为 500 万元人民币，由
公司控股。其中公司拟以自有资金出资 255 万元人民币，持有绍兴华统 51%的股
份；天天食品拟以现金方式出资 245 万元人民币，持有绍兴华统 49%的股份。
    2018 年 12 月 27 日公司召开第三届董事会第十六会议，审议通过了《关于
公司在绍兴市设立控股子公司的议案》。
    本次公司在绍兴市设立控股子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


    二、本次投资交易对方基本情况
    公司名称：绍兴市天天肉食品有限公司
    统一社会信用代码：913306027368956954
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册资本：880 万元人民币
    法定代表人：葛云朋
    住所：浙江省绍兴市袍江工业区三江路以北
    成立日期：2002 年 3 月 29 日
    经营范围：畜禽屠宰；冷冻冷藏生畜禽肉；冷库出租；畜牧产品的收购和销
售（不含活禽）；食品生产、销售；农产品销售；初级农产品加工。
    股权结构：

                       葛云朋            叶官娣
                           85%              15%


                 浙江天天田园控股集团有限公司           葛叶盛
                                 88.8%                    11.2%


                             绍兴市天天肉食品有限公司


    上述交易对方与公司不存在关联关系。


    三、本次投资标的基本情况
    公司名称：绍兴市华统天天食品有限公司（具体名称以工商注册为准）
    注册资本：500万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    住所：天天食品厂区内
    经营范围：生猪采购；生鲜猪肉采购、销售。
    营业期限：20年
    资金来源：公司以自有资金出资 255 万元人民币，持有绍兴华统 51%的股份；
天天食品以现金方式出资 245 万元人民币，持有绍兴华统 49%的股份。
    以上各信息，以工商登记机关核准为准。


    四、本次投资合作协议的主要内容
    甲方：浙江华统肉制品股份有限公司
    乙方：绍兴市天天肉食品有限公司
    （一）目标公司
    协议双方协商，拟共同投资设立一家有限责任公司，名称为绍兴市华统天天
食品有限公司（具体名称以工商部门核定为准）（以下简称“目标公司”），该公
司注册地为绍兴市天天肉食品有限公司厂区内，经营期限自设立之日起20年，经
营范围:生猪采购；生鲜猪肉采购、销售。
    （二）投资安排
    目标公司注册资本为人民币500万元，由甲、乙方以现金出资。 其中甲方以
现金认缴出资人民币255万元，占目标公司注册资本的51%，乙方以现金认缴出
资人民币245万元，占目标公司注册资本的49%。甲、乙方负责在2019年3月31日
前注册资本20%实缴到位，余额在2019年6月30日前实缴到位。
    （三）管理安排
    目标公司不设董事会，设执行董事一名，由乙方委派。不设监事会，设一名
监事，由乙方委派。目标公司财务总监、总经理由甲方委派。其中总经理担任目
标公司法定代表人。出纳、副总经理由乙方委派。管理人员薪酬由双方共同协商
决定。
    （四）合作双方权利与义务
    1、协议双方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出
资额为限对目标公司承担责任。
    2、目标公司成立后，由甲方负责目标公司经营及财务管理，乙方负责当地
政府关系协调。
    3、目标公司成立后，由目标公司在绍兴市三区（柯桥、越城、上虞）以外
的县市成立分公司，拓展猪肉销售市场业务。
    （五）股权的转让
    股东在公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；股东向股
东以外的人转让其在公司的全部或部分股权时，须经全部股东同意。
    （六）违约责任
    1、 协议各方未按本协议依期如数缴纳出资额的，违约方应按其应出资额的
日万分之六向目标公司违约金，直到出资义务履行完毕为止。
    2、由于甲、乙任何一方违约，造成本协议不能履行时，除应按出资总额30%
支付给守约方违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。
    3、甲、乙方不得无故终止本协议，任何一方未能按本协议约定向目标公司
履行相关义务时，应向目标公司赔偿损失。
    4、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于仲裁费、保全费、
律师费、差旅费等）由违约方承担。
    （七）协议生效，本协议自甲、乙双方签字盖章，并经甲方董事会决议通过
后生效。
   五、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响
    1、目的及对公司的影响
    公司本次投资设立控股子公司是为了扩大畜禽屠宰经营规模，通过本次投资
有利于公司加快其业务发展，进一步拓宽公司业务区域范围，符合公司的长远规
划及发展战略。
    2、本次投资存在的风险
    本次投资是公司向产业投资领域的拓展，随着公司规模的不断扩大，可能存
在经营和管理经验不足等风险，公司将密切关注子公司的经营状况，加强风险控
制的管理，及时控制风险；同时，公司将引进具备专业知识以及丰富从业经验的
高端人才，进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，
积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。


    六、备查文件
    1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
    2、公司本次签订的《投资合作协议》。


    特此公告。




                                     浙江华统肉制品股份有限公司董事会
                                              2018 年 12 月 28 日