华统股份：2019年限制性股票激励计划（草案）摘要2019-01-28
浙江华统肉制品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要
浙江华统肉制品股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2019 年 1 月
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浙江华统肉制品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
1、本次限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）主要依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法
律、法规、规范性文件以及《浙江华统肉制品股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司 A 股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予 1,149.00 万股的限制性股票，占本激励计
划草案公告日公司股本总额的 4.29%。其中首次授予数量 950.00 万股，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 82.68%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 3.54%；预留 199.00 万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 17.32%，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.74%。本激励计划中任何一名激励对
象所获授限制性股票数量均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额
的 1%。
本计划中预留股份的授予名单和数量由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事
会审议，监事会核实，并按照本计划规定的方法重新召开董事会确定限制性股票
授予价格和授予名单、数量等事项。预留部分限制性股票将在股东大会审议通过
后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。
4、本计划首次授予的激励对象总人数为 107 人，激励对象包括公司部分董
事、公司高级管理人员及核心技术（管理、业务）人员。激励对象未同时参加除
本计划外的其他上市公司股权激励计划。本计划的激励对象不包括独立董事、监
事，不包括持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划授予的限制性股票价格为 6.94 元/股。
6、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
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7、锁定期和解锁安排：锁定期为授予日起 12 个月。在锁定期内，激励对象
获授的限制性股票被锁定且不得转让。首次授予的限制性股票的解锁安排如下表
所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日
第一次解锁 40%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日
第二次解锁 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日
第三次解锁 30%
起 48 个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票的解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日
第一次解锁 40%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日
第二次解锁 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日
第三次解锁 30%
起 48 个月内的最后一个交易日止
8、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股
权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
9、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
10、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事
宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
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除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，
应经公司董事会作出决议，并经公司股东大会审议批准。
11、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
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目 录
释 义 ...................................................................................................................... 7
第一章 实施激励计划的目的和管理机构................................................................ 8
第二章 激励对象的确定依据和范围...................................................................... 10
第三章 限制性股票的来源、数量和分配.............................................................. 12
第四章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、禁售期.............. 14
第五章 限制性股票的授予价格及确定方法.......................................................... 17
第六章 限制性股票的授予条件、解除限售条件.................................................. 18
第七章 激励计划的调整方法和程序...................................................................... 22
第八章 限制性股票会计处理.................................................................................. 25
第九章 公司、激励对象发生异动的处理.............................................................. 27
第十章 限制性股票回购注销的原则...................................................................... 30
第十一章 附则.......................................................................................................... 32
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释 义
除非上下文另有特别说明，本方案中下列用语分别具有如下涵义：
华统股份、公司、本公司 指 浙江华统肉制品股份有限公司
本方案、激励计划、本激 本文，即《浙江华统肉制品股份有限公司 2019 年限制性
指
励计划 股票激励计划》
激励对象 指 依据本方案有权获得限制性股票的人员
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数
限制性股票 指
量的转让受到限制的公司股票
股本总额 指 公司股东大会批准本激励计划时公司已发行的股本总额
标的股票 指 根据本激励计划授予给激励对象的华统股份限制性股票
授予日 指 公司将标的股票授予激励对象的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指
的期限
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解锁条件 指 限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江华统肉制品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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第一章 实施激励计划的目的和管理机构
一、实施激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司及各子公司管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，制订了本限制性股票激励计划。
二、激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
（二）公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，
负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，
报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
（三）公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就
本激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、
部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委
托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾
问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市
公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（五）其他
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公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第二章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及各子公司任职的
董事、高级管理人员及核心技术（管理、业务）人员以及公司董事会认为应当激
励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的限制性股票设计的激励对象共计 107 人，包括：
（1）董事；
（2）高级管理人员；
（3）核心技术（管理、业务）人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合
同。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。
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三、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司内网
或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公
司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第三章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司人民币 A 股普通股
股票。
二、本激励计划标的的股票数量
本激励计划拟首次授予 950.00 万股，占本激励计划拟授予股票总数的
82.68%，占本激励计划签署时公司股本总额的 3.54%；预留权益 199.00 万股，
占本激励计划拟授予股票总数的 17.32%，占本激励计划签署时公司股本总额的
0.74%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的
授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 本的比例
朱根喜 董事 260,000 2.263% 0.097%
刘德林 副总经理 260,000 2.263% 0.097%
陈 斌 副总经理 260,000 2.263% 0.097%
周喜华 财务总监 260,000 2.263% 0.097%
廖文锋 董事会秘书、副总经理 260,000 2.263% 0.097%
核心技术（管理、业务）人员
8,200,000 71.366% 3.060%
（共计 102 人）
预留部分 1,990,000 17.319% 0.743%
合 计 11,490,000 100.000% 4.287%
注 1：激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
注 2：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%；公司全部有效
的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本
总额的 10%。
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注 3：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍
五入所造成。
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第四章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解除限售期、
禁售期
一、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、授予日
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自
公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。如公司未能在 60 日内完成上述工作
的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、
高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内
向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
三、锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在限制性
股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股
票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激
励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
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四、解除限售期
在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标
的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解除限售期，公司为满足解除限售条
件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性
股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解除限售安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一次解除限售 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二次解除限售 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三次解除限售 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一次解锁 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二次解锁 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三次解锁 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日止
五、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份；其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
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后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
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第五章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 6.94 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 6.94 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制
性股票的授予价格将做相应的调整。
二、授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 13.87/股的 50%，即 6.94
元/股；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 13.58 元/股的 50%，
即 6.79 元/股。
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第六章 限制性股票的授予条件、解除限售条件
一、授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条
件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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二、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得
高于授予价格。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
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制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
3、公司层面解除限售业绩条件
首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一次解除限售 以 2018 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 25%
第二次解除限售 以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 40%
第三次解除限售 以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 50%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下表同。
如预留部分在 2019 年授出，预留部分的限制性股票解除限售各年度业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一次解除限售 以 2018 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 25%
第二次解除限售 以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 40%
第三次解除限售 以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 50%
如预留部分在 2020 年授出，预留部分的限制性股票解除限售各年度业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一次解除限售 以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 40%
第二次解除限售 以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 50%
第三次解除限售 以 2018 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 60%
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个解除限售期
内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；
若第二个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限
售，由公司回购注销；若第三个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部
分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。
4、个人绩效考核要求
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考
核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司制定的《2019 年限制性
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股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年
度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其实际可解除限售比例，
个人当年实际可解除限售比例=标准系数×个人当年计划解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、合格、不合格三个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果 优良 合格 不合格
标准系数 1.0 0.7 0
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
5、考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的
净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据，
以此计算依据计算的净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终
体现，能够树立较好的资本市场形象。目前，公司归属于上市公司股东扣除非经
常性损益后的净利润增长率已处于较高水平，而目前公司正面临国内经济结构调
整、行业竞争加剧等日益严峻的经营形势，为了进一步增加公司对行业内人才的
吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员
工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，
实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，经过合
理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。公司本次激励计划
的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第七章 激励计划的调整方法和程序
一、授予数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
三、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
四、调整程序
公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整授予价格、
授予数量。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经
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董事会做出决议并经股东大会审议批准。
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第八章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢
价。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限
制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得
职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续
公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，按照会计准则及相关
规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本次授予的限制性股票的授予成本基于授予日当天标的股票收盘价与授予
价格的差确定。基于最近可获得的股价信息（以 2019 年 1 月 25 日收盘价 13.76
元/股为基准），每股限制性股票的公允价值约为 13.76 元。本次公司向激励对象
授予限制性股票 950.00 万股（未考虑预留部分），假设本次限制性股票在 2019
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年 3 月完成授予，同时假设授予日标的股票收盘价与 2019 年 1 月 25 日相同，则
本激励计划的股份支付费用总额约为 6,479.00 万元人民币，对后续各年度会计成
本的影响如下表所示：
单位：万元
授予的限制性股票 限制性股票
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
（万股） 成本
950.00 6,479.00 3,158.51 2,267.65 890.86 161.98
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未
来未解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影
响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；4、预留限制性股票的公允价值计
算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考
虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内
各年归属于上市公司股东的净利润有所影响，但考虑本激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第九章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回
购价格不得高于授予价格。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定
继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购
注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售
的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当
按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。
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二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象
劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
3、激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因正常退休、非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发
生之日的下一解除限售日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限
售条件；按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按规定价格回购注销。
（2）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件。
4、激励对象死亡，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务死亡的，在情况发生之日，对激励对象的限制
性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）若因其他原因死亡的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款
利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接
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收。
5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各
项原因被回购调整的限制性股票，均由公司按规定价格回购注销。
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第十章 限制性股票回购注销的原则
本激励计划涉及的回购价格均为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格
进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购
注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、
配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的回购价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购
价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
二、回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
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价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东
大会审议批准。
律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计
划的规定向董事会出具专业意见。
三、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法
将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政
法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应向交
易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后 30 个工作日内公司将回购款
项支付给激励对象并于中国证券登记结算有限责任公司完成相应股份的过户；在
过户完成后合理时间内，公司注销该部分股票。
四、激励对象购股资金的利息补偿
除本激励计划“第六章 限制性股票的授予条件、解除限售条件”之规定之
外，若无特殊说明，公司因本激励计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对
应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期央行存款基准利率计算。
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第十一章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2019 年 1 月 26 日
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