华统股份：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2019-03-15
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2019-022
浙江华统肉制品股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：● 限制性股票授予日：2019 年 3 月 14 日
● 限制性股票授予数量：950.00 万股
● 限制性股票授予价格：6.94 元/股
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次
会议于 2019 年 3 月 14 日召开，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，根据《浙江华统肉制品股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公
司 2019 年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计
划授予条件已经成就，同意确定以 2019 年 3 月 14 日为首次授予日，向 107 名激
励对象授予 950.00 万股限制性股票，授予价格为 6.94 元/股。现将有关事项说明
如下：
一、股权激励计划简述
2019 年 2 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容
如下：
1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股股票；
3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 107 人，激励对象包括公司部
分董事、公司高级管理人员及核心技术（管理、业务）人员；
4、限制性股票的授予数量：本激励计划拟向激励对象授予 1,149.00 万股的
限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额 26,800.0050 万股的 4.29%。
其中首次授予数量 950.00 万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 82.68%，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 26,800.0050 万股的 3.54%；预留 199.00
万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 17.32%，占本激励计划草案公告
日公司股本总额 26,800.0050 万股的 0.74%；
5、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为 6.94 元/股；
6、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日
第一次解锁 40%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日
第二次解锁 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日
第三次解锁 30%
起 48 个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票的解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日
第一次解锁 40%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日
第二次解锁 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日
第三次解锁 30%
起 48 个月内的最后一个交易日止
7、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：
首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一次解除限售 以 2018 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 25%
第二次解除限售 以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 40%
第三次解除限售 以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 50%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本
次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下表同。
如预留部分在 2019 年授出，预留部分的限制性股票解除限售各年度业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一次解除限售 以 2018 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 25%
第二次解除限售 以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 40%
第三次解除限售 以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 50%
如预留部分在 2020 年授出，预留部分的限制性股票解除限售各年度业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一次解除限售 以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 40%
第二次解除限售 以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 50%
第三次解除限售 以 2018 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 60%
若第一个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解
除限售，由公司回购注销；若第二个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则
该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；若第三个解除限售期内未达公
司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。
8、激励对象个人层面的绩效考核要求
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考
核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司制定的《2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年
度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其实际可解除限售比例，
个人当年实际可解除限售比例=标准系数×个人当年计划解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果 优良 合格 不合格
标准系数 1.0 0.7 0
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2019 年 1 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，
律师出具了相应的法律意见书，公司监事会就激励对象名单出具了审核意见。
2、2019 年 1 月 28 日至 2019 年 2 月 11 日，公司对 2019 年限制性股票激励
计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，监事
会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。公示期满，
监事会对 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行说明，于 2019 年 2 月 12 日公告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 2 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会决议通过了《关于
公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的
议案，并于 2019 年 2 月 21 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》等文件。
4、2019 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定以 2019 年 3 月 14 日为首次授予日，
向 107 名激励对象授予 950.00 万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见，
监事会就激励对象资格发表了核查意见。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划与公司 2019 年第一次临时股东大会批准的《激励
计划》一致，不存在差异。
四、董事会关于限制性股票授予条件成就的情况说明
根据公司 2019 年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，激励对象只有
在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情
况。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。
五、限制性股票的首次授予情况
1、标的股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的首次授予日：2019 年 3 月 14 日。
3、限制性股票的首次授予价格：本次限制性股票的授予价格为 6.94 元/股。
4、限制性股票的首次授予对象及数量：本次授予限制性股票的激励对象共
107 名，首次授予限制性股票共计 950.00 万股。
5、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 本的比例
朱根喜 董事 260,000 2.263% 0.097%
刘德林 副总经理 260,000 2.263% 0.097%
陈 斌 副总经理 260,000 2.263% 0.097%
周喜华 财务总监 260,000 2.263% 0.097%
廖文锋 董事会秘书、副总经理 260,000 2.263% 0.097%
核心技术（管理、业务）人员
8,200,000 71.366% 3.060%
（共计 102 人）
预留部分 1,990,000 17.319% 0.743%
合 计 11,490,000 100.000% 4.287%
注 1：激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
注 2：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%；公司全部有效
的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本
总额的 10%。
注 3：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍
五入所造成。
6、相关股份限售期安排的说明：本次授予的限制性股票自授予日起满 12 个
月后，激励对象在未来 12 个月、24 个月、36 个月内分三次解除限售。
7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司本次限制性股票激励计划的首次授予对公司相关年度的财务状况和经
营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业
会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限
制性股票的公允价值进行计量。
董事会已确定激励计划的首次授予日为 2019 年 3 月 14 日，根据授予日的限
制性股票的公允价值确认激励成本。根据测算，公司首次授予的 950.00 万股限
制性股票（未包含预留部分限制性股票）2019 年—2022 年的成本摊销情况如下：
总摊销费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
授予的限制性股票
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
950.00 12,103 5,900.21 4,236.05 1,664.16 302.58
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未
来未解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影
响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；4、预留限制性股票的公允价值计
算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考
虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内
各年归属于上市公司股东的净利润有所影响，但考虑本激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖公司股票的情
况说明
经公司自查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个
月无买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2019 年限制
性股票激励计划首次授予日为 2019 年 3 月 14 日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，符
合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对
象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激
励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心技术（管理、业务）人员对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
6、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。
综上，全体独立董事一致同意通过公司以 2019 年 3 月 14 日为首次授予日，
以 6.94 元/股的授予价格向符合条件的 107 名激励对象授予 950.00 万股限制性股
票。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：
1、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性
股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生限制性股票激励计
划规定的不得授予限制性股票的情形。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象
名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司
本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次股权激励计划拟授予的激励对象为在公司任职的公司部分董事、公
司高级管理人员及核心技术（管理、业务）人员（不包括公司独立董事、监事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女）。
4、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
5、公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名
单相符。
综上，公司 2019 年限制性股票激励计划授予条件已经成就，同意按照本次
限制性股票激励计划的有关规定以 2019 年 3 月 14 日为首次授予日，向 107 名激
励对象授予 950.00 万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：公司本次股权激励计划的授予事项已取
得了必要的批准和授权；本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授
予价格等事项，均符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定
及股东大会对董事会的授权；本次股权激励计划的授予条件已经成就；公司本次
向激励对象授予限制性股票为合法、有效。
十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2019 年 3 月 15 日
