华统股份：国信证券股份有限公司关于公司使用募集资金对全资子公司仙居县广信食品有限公司进行增资的核查意见2019-07-09
国信证券股份有限公司
关于浙江华统肉制品股份有限公司
使用募集资金对全资子公司仙居县广信食品有限公司进行增资的核
查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股
份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江华统肉制品股份
有限公司（以下简称“华统股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
对华统股份使用募集资金对全资子公司仙居县广信食品有限公司进行增资事项
进行了认真、审慎的核查，情况如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华统肉制品股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞2991 号）核准，浙江华统肉制品股份有
限公司（以下简称“公司”）本次公开发行 4,466.67 万股人民币普通股，发行价
格为每股 6.55 元，募集资金总额 29,256.69 万元，扣除公司为本次股票发行所支
付的新股发行费用合计 3,233.00 万元，募集资金净额为 26,023.69 万元，募集资
金净额 26,023.69 万元以及尚未划转的发行费用 1,033.00 万元，共计 27,056.69
万元已于 2017 年 1 月 3 日汇入公司募集资金专项帐户。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天
健验﹝2017﹞3 号《验资报告》。扣除发行费用后募集资金计划用于以下用途：
序号 项目名称 拟投入募集资金（万元）
1 年屠宰生猪50万头及1万吨肉制品加工项目 16,023.69
2 年屠宰加工3,600万羽家禽项目 10,000.00
（二）募集资金投资项目变更情况
2018 年 7 月 24 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会决议，公司将原募
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投项目“年屠宰生猪 50 万头及 1 万吨肉制品加工项目”中的“1 万吨肉制品加
工项目”变更为“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”。原计划投入“1
万吨肉制品加工项目”剩余募集资金合计 1,278 万元以 1:1 的方式增资投入到全
资子公司仙居县广信食品有限公司（以下简称“广信食品”），用于其“仙居县河
埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”。
上述原募投项目“1 万吨肉制品加工项目”终止后，该项目计划建设的工业
用地除部分使用自有资金用于厂房等建设外，其余均处于闲置状态。
（三）本次使用募集资金增资情况概述
2019 年 5 月 9 日，因湖州市南浔区千金镇人民政府相关用地规划调整，以
及为减少资产闲置损失，提高资产利用效率，优化资产配置，经公司第三届董事
会第二十一次会议决议，公司全资子公司湖州南浔华统肉制品有限公司（以下简
称“湖州华统”）将其闲置的部分在建工程以及土地使用权以 4,927 万元的价格
转让给关联方湖州吉成。2019 年 6 月 28 日湖州华统收到上述转让款，并将土地
使用权转让所得扣除相关税费后的 1,255.42 万元存入了湖州华统募集资金专户
中，计划将该部分资金用于“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”，该
项 目 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2018 年 7 月 6 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上披
露的《关于变更部分募投项目暨以募集资金向全资子公司增资的公告》。
由于“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”具体由广信食品负责实
施。因此上述土地使用权转让所得将由湖州华统募集资金专户转至公司募集资金
专户后，由公司将上述募集资金 1,255.50 万元（差额部分为募集资金专户利息零
头）以 1:1 的方式向广信食品增资，用于其“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）
建设项目”。本次增资完成后广信食品的注册资本将由 4,278 万元增加至 5,533.50
万元。
本次增资完成后如募集资金专户有剩余零头则转入公司基本账户。
2019 年 7 月 8 日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对全资子公司仙居县广信食品有限
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公司进行增资的议案》，同时独立董事也发表了同意的独立意见。
上述公司以募集资金增资广信食品事项不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、本次增资标的公司情况说明
（一）广信食品基本情况
公司名称：仙居县广信食品有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91331024742002523K
住所：浙江省台州市仙居县福应街道河埠路 59 号
法定代表人：王天星
注册资本：4,278 万元
成立日期：2001 年 7 月 12 日
营业期限：2001 年 7 月 12 日至长期
经营范围：生猪、畜禽屠宰、销售；提供食品冷冻服务。
股权结构：增资前注册资本为 4,278 万元，本次增资完成后注册资本增加至
5,533.50 万元，公司持有广信食品 100%的股权。
（二）广信食品主要财务数据
项 目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 5,498.43 5,310.40
负债总额 693.59 559.26
归属于母公司所有者权益 4,804.85 4,751.14
项 目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 5,063.44 22,946.46
营业利润 54.45 617.06
净 利 润 53.71 555.37
备注：2018 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-3
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月财务数据未经审计。
三、本次增资目的及对公司的影响
本次增资系为了推进广信食品屠宰项目建设，扩大生猪屠宰经营规模，推动
公司战略性发展。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司
及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
本次增资有利于增强广信食品的资金实力，加快其业务发展，从而拓宽公司
的业务区域，增强公司盈利能力，符合公司长远规划及发展战略。
四、本次增资事项的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年7月8日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公
司使用募集资金对全资子公司仙居县广信食品有限公司进行增资的议案》。
（二）监事会审议情况
2019 年 7 月 8 日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于
公司使用募集资金对全资子公司仙居县广信食品有限公司进行增资的议案》。公
司监事会认为：公司本次使用募集资金对广信食品进行增资的资金将用于“仙居
县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”。本次增资的募集资金来源于公司原募
投项目“年屠宰生猪 50 万头及 1 万吨肉制品加工项目”中已终止的“1 万吨肉
制品加工项目”闲置土地使用权转让所得，该土地使用权出让金系使用公司首次
公开发行股票募集资金购置。因此公司从从严、审慎的角度出发，将此资金在扣
除相关税费后存入湖州华统募集资金专户中，并根据募集资金的相关规定进行管
理和使用。由于原募投项目“1 万吨肉制品加工项目”已经公司 2018 年第一次
临时股东大会决议终止，并变更为广信食品“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）
建设项目”，因此公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《募集资金管理制度》等相关规定，决定将此募集资金通过向广信食品增资的方
式用于“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”。本次使用募集资金增资
事项已经履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东
利益的情况。同意公司使用募集资金向广信食品进行增资并用于“仙居县河埠路
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拆迁安置（屠宰场）建设项目”。
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述增资事项发表了独立意见：本次增资事项符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规
范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。通过对广信食品
的增资有利于推进“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”的建设，有利
于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司
使用募集资金向广信食品进行增资并用于“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建
设项目”。
五、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：华统股份使用募集资金对全资子公司进行增资的
议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，审批程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关规定的要求；通过对全资子公司的增资有利于提高募集资金的使
用效率、推进募投项目建设，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，
本保荐机构对华统股份上述使用募集资金对全资子公司进行增资的事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公
司使用募集资金对全资子公司仙居县广信食品有限公司进行增资的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈航飞 夏 翔
国信证券股份有限公司
2019 年 7 月 8 日
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