华统股份：第三届董事会第二十六次会议决议公告2019-08-22
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2019-072
浙江华统肉制品股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六
次会议于 2019 年 8 月 10 日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于 2019
年 8 月 20 日以通讯结合现场表决方式召开。本次会议应到董事 7 名，实际到会
董事 7 名，其中董事林振发、朱根喜、独立董事周伟良、金浪、王方明采取通讯
方式表决。会议由董事长朱俭勇先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次
会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程
的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司 2019 年半年度报告及摘要的议案》。
经审核，董事会认为：公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘
要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年半年度的经营情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见 2019 年 8 月 22 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《浙江华统肉制品股份有限公司 2019 年半年度报告》及《浙江华统肉制品股
份有限公司 2019 年半年度报告摘要》。其中《浙江华统肉制品股份有限公司 2019
年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》。
（二）审议并通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报
告的议案》。
经审核，董事会认为：2019 年半年度，公司严格按《上市公司监管指引第 2
号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进
行存放、使用及管理。本专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2019 年半年度募集资金实际存放与使用
情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见 2019 年 8 月 22 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上的《浙江华统肉制品股份有限
公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。独立董事对本议案发
表 了 独 立 意 见 ， 具 体 详 见 2019 年 8 月 22 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的披露。
（三）审议并通过《关于公司向银行申请增加综合授信额度的议案》。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见 2019 年 8 月 22 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《浙江华统肉制品股份
有限公司关于向银行申请增加综合授信额度的公告》。独立董事就本议案发表了
同 意 独 立 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 2019 年 8 月 22 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司收购邵阳华统食品有限公司 67%股权的议案》。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见 2019 年 8 月 22 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《浙江华统肉制品股份
有限公司关于收购邵阳华统食品有限公司 67%股权的公告》。
（五）审议并通过《关于公司变更会计政策的议案》。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见 2019 年 8 月 22 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《浙江华统肉制品股份
有限公司关于会计政策变更的公告》。独立董事就本议案发表了同意独立意见，
具体内容详见 2019 年 8 月 22 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披
露。
（六）审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市
公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐
项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转
换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，并
同意向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
（七）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总规模不超过人民币 55,000 万元（含 55,000 万元），具体发行规模
提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
7、担保事项
本次公开发行可转换公司债券采用连带责任保证的担保方式。公司控股股东
华统集团有限公司为本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保，担保
范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券 100%本金及利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保
障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在华统
集团有限公司为本次公开发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增
加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公
司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公
司债券保荐机构（主承销商）作为债权人的代理人代为行使担保权益。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1 =P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1 =（P0 +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 +A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 =P0-D；
上述三项同时进行：P1 ＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持
有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期
利润分配，享有同等权益。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承
销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优
先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确
定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发
行前协商确定。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
A、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
B、根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
C、根据募集说明书约定的条件行使回售权；
D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
F、按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
A、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
换公司债券的本金和利息；
E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
⑥拟修改债券持有人会议规则；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑨单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召
开债券持有人会议；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江华统肉制品
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议
审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 55,000 万元（含 55,000
万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 衢州华统现代化生态养殖场建设项目 23,246.00 21,700.00
2 衢州华统现代化华垅生猪养殖建设项目 14,397.00 14,217.00
3 衢州华统现代化东方生猪养殖建设项目 14,842.00 14,783.00
4 补充流动资金 4,300.00 4,300.00
合 计 56,785.00 55,000.00
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
19、募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
（八）审议并通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见 2019 年 8 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《浙江华统肉制品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。独立董事
对本议案发表了同意独立意见，具体详见 2019 年 8 月 22 日公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
（九）审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的预案。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见 2019 年 8 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《浙江华统肉制品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。独立董事对
本议案发表了同意独立意见，具体详见 2019 年 8 月 22 日公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
（十）审议并通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见 2019 年 8 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《浙江华统肉制品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告》。独立董事对本议案发表了同意独立意见，具体详见 2019 年 8 月
22 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
（十一）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见 2019 年 8 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《浙江华统肉制品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。独立董事对本
议案发表了同意独立意见，具体详见 2019 年 8 月 22 日公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
（十二）审议并通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规
划的议案》。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见 2019 年 8 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
独立董事对本议案发表了同意独立意见，具体详见 2019 年 8 月 22 日公司在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
（十三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案》。
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，特提请股东大会授
权董事会全权办理本次发行与其他可转换公司债券的相关事宜，具体如下：
（1）在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，按照
监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行
适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施
本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东
优先配售的比例、转股条款、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其
召开程序以及决议的生效条件、评级安排、决定本次发行时机、设立募集资金专
户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止本次可转换公司债券发
行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集
资金及募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求
处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定及监管部门的要求对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券的挂牌上市等事宜，根
据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理
工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对可转债填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以
及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎
回比例及执行程序等；
（10）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以
及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根
据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公
司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜;
（11）在相关法律法规允许的情况下，办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权事项中，除第 9 项、第 10 项授权有效期为在本次可转债的存续期
间外，其余授权的有效期均为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
（十四）审议并通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，控股股
东、实际控制人及董事和高级管理人员出具了相关承诺。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见 2019 年 8 月 22 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上的《浙江华统肉制品股份有限
公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》、《浙江华
统肉制品股份有限公司控股股东、实际控制人以及全体董事、高级管理人员关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。独立董事
对本议案发表了同意独立意见，具体详见 2019 年 8 月 22 日公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的披露。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
（十五）审议并通过《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议
案》。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见 2019 年 8 月 22 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上的《浙江华统肉制品股份有限
公司关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖印章的第三届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2019 年 8 月 22 日
