关于调整 2017 年限制性股票激励计划及回购注销
                                                                 部分限制性股票的公告

证券代码：002841            证券简称：视源股份               公告编号：2018-038


                    广州视源电子科技股份有限公司

          关于调整 2017 年限制性股票激励计划及回购注销

                          部分限制性股票的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       特别提示：
       1、公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予数量由 281.25 万股调整为 450
万股，首次授予价格由 47.65 元/股调整为 29.406 元/股；预留授予数量由 47.50
万股调整为 76 万股，预留授予价格由 32.96 元/股调整为 20.225 元/股。
    2、本次拟回购注销的首次授予限制性股票数量为 4,160 股，首次回购价格
为 29.845 元/股。本次拟回购注销的预留授予限制性股票数量 8,000 股，预留回
购价格为 20.307 元/股。
       3、本次回购注销完成后，公司总股本将由 650,860,000 股减至 650,847,840
股。


       广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 11 日
召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励
计划及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司 2017 年 5 月 4 日披露的《2016
年年度权益分派实施公告》，公司 2016 年年度利润分配方案已于 2017 年 5 月 10
日实施完毕，2017 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的
限制性股票的授予价格由 48.07 元/股调整为 47.65 元/股。根据公司 2018 年 5 月
12 日披露的《2017 年年度权益分派实施公告》，公司 2017 年年度利润分配方案
已于 2018 年 5 月 21 日实施完毕，公司激励计划首次授予的限制性股票数量由
281.25 万股调整为 450.00 万股，首次授予价格由 47.65 元/股调整为 29.406 元/
股；激励计划预留限制性股票授予数量由 47.60 万股调整为 76.00 万股，预留授
予价格由 32.96 元/股调整为 20.225 元/股。
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     鉴于公司激励计划首次授予的激励对象中有 9 名激励对象因 2017 年年度个
人绩效考评非“优秀”，根据激励计划，不符合公司激励计划中有关激励对象个
人业绩考核关于全部解除限售的条件，董事会同意公司回购注销其本期不能解除
限售的限制性股票共计 4,160 股，回购价格为 29.845 元/股。


     鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分原激励对象黄文同因个
人原因已离职，已不符合公司 2017 年限制性股票激励计划中有关激励对象的规
定，取消其激励对象资格并回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性
股票 8,000 股，对应的回购价格为 20.307 元/股。


     综上，同意公司以自有资金 286,611.20 元对上述 12,160 股限制性股票进行
回购并办理回购注销手续。


    公司本次拟回购注销首次授予的第一个解除限售期不能解除限售的限制性
股票为 4,160 股，同时拟回购注销预留授予激励对象黄文同因离职导致其已获授
但尚未解除限售的限制性股票为 8,000 股，合计本次拟回购注销 12,160 股。本
次拟回购注销的限制性股票数量分别占 2017 年限制性股票激励计划限制性股票
调整后总数、回购注销前总股本的 0.2312%、0.0019%。本次回购注销完成后，
公司总股本将由 650,860,000 股变更为 650,847,840 股，公司注册资本也将由
650,860,000 元减少为 650,847,840 元。


    现将有关事项说明如下：


    一、限制性股票激励计划概述


    1、2017 年 4 月 1 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八
次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事宜
的议案》。
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    2、2017 年 4 月 24 日，公司 2016 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。


    3、2017 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日
符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。


    4、2017 年 6 月 15 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登
记工作，授予日为 2017 年 4 月 26 日，首次授予股份的上市日期为 2017 年 6 月
19 日。公司 2017 年限制性股票激励计划的首次授予对象为 460 人，首次授予的
股份数量为 281.25 万股，占授予日时点公司总股本的 0.70%。


    5、2018 年 2 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州视源电子科技股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定以及公司 2017
年 4 月 24 日召开的 2016 年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股
票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以 2018 年 2
月 12 日为授予日，授予 86 名激励对象 47.5 万股限制性股票。公司独立董事发
表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。


    6、2018 年 3 月 6 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记
工作，预留授予日为 2018 年 2 月 12 日，预留授予股份的上市日期为 2018 年 3
月 7 日。公司 2017 年限制性股票激励计划的预留授予对象为 86 人，预留授予的
股份数量为 47.5 万股，占授予日时点公司总股本的 0.12%。


    7、2018 年 6 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监
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事会第五次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司激励计划首次授
予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017 年年
度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除
限售期的相关解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整 2017 年限制性
股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据激励计划对 2017
年限制性股票进行调整，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性
股票及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应本期不得解除限售的限制性股票。
公司独立董事发表了独立意见，律师出具法律意见书。


    二、限制性股票激励计划的调整


    公司 2016 年年度利润分配方案（每 10 股派 4.20 元）和 2017 年年度利润分
配方案（每 10 股派 6 元，每 10 股转增 6 股）分别已于 2017 年 5 月 10 日和 2018
年 5 月 21 日实施完毕，根据公司《激励计划》，现对 2017 年限制性股票授予价
格及授予数量按如下方式进行调整：


    （一）首次授予价格及授予数量的调整：


    1、因 2016 年利润分配事项进行调整如下：


    首次授予价格： P1＝P0﹣V1=48.07-0.42=47.65 元/股


    其中：P0 为调整前的首次授予价格；V1 为 2016 年每股的派息额；P1 为调
整后的首次授予价格。


    2、因 2017 年利润分配事项进行调整如下：


    首次授予价格： P2＝（P1﹣V2）÷（1+n）=（47.65-0.6）÷（1+0.6）=29.406
元/股


    其中：P1 为调整前的首次授予价格；V2 为 2017 年每股的派息额；n 为每股
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的资本公积转增股本的比率；P2 为调整后的首次授予价格。


    首次授予数量：Q1＝Q0×（1＋n）=281.25×（1+0.6）=450.00 万股


    其中 Q0 为调整前的首次授予限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本
的比率；Q1 为调整后的首次授予限制性股票数量。


    （二）预留授予价格及授予数量因 2017 年利润分配事项调整：


    预留授予价格： P＝（P0-V2）÷（1+n）=（32.96-0.6）÷（1+0.6）=20.225
元/股


    其中：P0 为调整前的预留授予价格；V2 为 2017 年每股的派息额；n 为每股
的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的预留授予价格。


    预留授予数量：Q＝Q0×（1＋n）=47.50×（1+0.6）=76.00 万股


    其中 Q0 为调整前的预留限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本的比
率；Q 为调整后的预留限制性股票数量。


    三、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源


    (一) 回购注销原因


    公司《激励计划》“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件” 之“二、
限制性股票的解除限售条件”中的相关规定：“若激励对象上一年度个人绩效考
核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘达标’，激励
对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部
分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘不达标’，公司将
按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股
票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。” 《激励计划》“第
十三章、公司/激励对象发生异动的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变
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化”中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”


    鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的 9 名激励对象因 2017 年年
度个人绩效考评为非“优秀”，根据激励计划，不符合公司 2017 年限制性股票
激励计划中有关激励对象个人业绩考核关于全部解除限售的条件，回购注销其本
期不能解除限售的限制性股票。


    鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分原激励对象黄文同因个
人原因已离职，已不符合公司2017年限制性股票激励计划中有关激励对象的规
定，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票。


    (二) 回购数量


    公司本次拟回购注销首次授予的第一个解除限售期不能解除限售的限制性
股票为 4,160 股，同时拟回购注销预留授予激励对象黄文同因离职导致其已获授
但尚未解除限售的限制性股票为 8,000 股，合计本次拟回购注销 12,160 股。本
次拟回购注销的限制性股票数量分别占 2017 年限制性股票激励计划限制性股票
调整后总数、回购注销前总股本的 0.2312%、0.0019%。


    (三) 回购价格

    1、根据《激励计划》规定，首次授予的9名2017年年度个人绩效考评为非“优
秀”的激励对象，回购其当期不能解除限售的限制性股票，首次授予对应的回购
价格为首次授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，
确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。


    P＝P0×（1+1.50%*D/360）=29.406×（1+1.50%*358/360）=29.845元/股


    其中：P 为首次授予对应的回购价格，P0 为调整后的首次授予价格,D为首
次授予限制性股票上市日起至本次董事会审议通过回购注销议案之日止的合计
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天数。


       因此首次授予对应的回购价格为29.845元/股，因此，回购金额为124,155.20
元。


       2、根据《激励计划》规定，回购预留授予部分的激励对象因离职而不能解
除限售的限制性股票，预留授予对应的回购价格为预留授予价格（调整后）加上
银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款
利息为1.50%。


       P＝P0×（1+1.50%*D/360）=20.225×（1+1.50%*97/360）=20.307元/股


    其中：P为预留授予对应的回购价格，P0为调整后的预留授予价格,D为预留
授予限制性股票上市日起至本次董事会审议通过回购注销议案之日止的合计天
数。


       因此预留授予对应的回购价格为20.307元/股，因此，预留授予部分因激励
对象离职而不能解除限售的回购金额为162,456.00元。


       综上，本次回购金额合计为286,611.20元，回购资金为公司自有资金。


       四、本次回购注销后股本结构变动情况


    上述限制性股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少12,160股，公司总股
本将由650,860,000股变更为650,847,840股。公司将在限制性股票回购注销办理
完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。


       五、本次回购注销对公司业绩的影响


       本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对本期不能解除限售
的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金
较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团
队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股
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东创造价值。


    六、独立董事独立意见


    独立董事认为：根据公司 2016 年年度利润分配方案和 2017 年年度利润分配
方案，公司依据《激励计划》本次对 2017 年限制性股票激励计划授予价格和授
予数量相应调整，符合《管理办法》及公司《激励计划》的规定，且本次调整已
取得股东大会授权、履行了必要的程序。此项调整符合法律法规等相关规定，同
意公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划进行相应调整。


    公司激励计划首次授予的 9 名激励对象因 2017 年年度个人绩效考评非“优
秀”，回购注销其本期不能解除限售的限制性股票，预留授予部分的激励对象黄文
同因个人原因而离职，回购注销其尚未解除限售的全部限制性股票，符合法律法
规和公司《激励计划》规定。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续
经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销本期由于个人绩效考
评非“优秀”对应的本期限制性股票合计 4,160 股，首次授予对应的回购价格为
29.845 元/股。我们也同意回购注销预留授予部分的离职激励对象对应的已获授尚
未解除限售的限制性股票 8,000 股，预留授予对应的回购价格为 20.307 元/股。


    七、监事会审核意见


    《激励计划》经股东大会审议通过后，公司实施了2016年年度利润分配方案
和2017年年度利润分配方案，董事会根据公司股东大会的授权及公司《激励计划》
规定，对限制性股票授予价格、授予数量进行调整，调整程序合法合规。


    公司2017年限制性股票激励计划中首次授予的9名激励对象因2017年度个人
绩效考评非“优秀”，回购注销其本期不能解除限售的限制性股票，公司激励计
划预留授予部分的激励对象黄文同因个人原因而离职，回购注销其已获授尚未解
除限售的全部限制性股票，符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定，程序
合法合规。同意公司按相关规定以29.845元/股回购注销其本期不能解除限售的
4,160股限制性股票和以20.307元/股回购注销预留授予部分的离职激励对象对应
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的已获授尚未解除限售的限制性股票8,000股。


    八、律师法律意见


    北京市君合（广州）律师事务所意见：截至本法律意见书出具日，本次调整、
解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
自 2018 年 6 月 19 日后的首个交易日起，本次激励计划的激励对象可申请解除限
售首次限制性股票的 40%；公司及激励对象满足《激励计划》及《考核办法》规
定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划》的规定；
公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。


    九、备查文件


    1、第三届董事会第六次会议决议公告；


    2、第三届监事会第五次会议决议公告；


    3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；


    4、北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司限
制性股票激励计划之调整、解除限售部分首次授予限制性股票及回购注销部分限
制性股票相关事宜的法律意见


    特此公告。

                                            广州视源电子科技股份有限公司
                                                                          董事会
                                                             2018 年 6 月 12 日