广发证券股份有限公司

               关于广州视源电子科技股份有限公司

               2019 年日常关联交易预计的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州
视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对视源股份 2019 年
日常关联交易预计所涉及的事项进行了审慎核查，核查过程和核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    2019 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2019
年日常关联交易预计的议案》，同意全资子公司广州视睿电子科技有限公司（以
下简称“广州视睿”）在 2019 年度向关联方广州闪畅信息科技有限公司（以下
简称“闪畅信息”）在提供技术服务，交易总金额预计不超过 4,700 万元（含税），
同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。关联董事黄正聪、王毅然、
孙永辉、于伟、尤天远回避表决。2018 年度，广州视睿向闪畅信息提供技术服
务实际发生额为 937.76 万元。

    本次日常关联交易预计按照预计金额属于公司董事会的审批权限，无需提交
股东大会审议。在实际执行过程中如关联交易金额超出预计总金额的，公司将根
据公司章程和公司关联交易管理制度的规定对超出部分履行审批程序。

    （二）预计日常关联交易类别和金额


                                                                单位：万元
                                      关联交                            截至披露
关联交                                             合同签订金额                       上年发生
         关联人     关联交易内容      易定价                            日已发生
易类别                                               或预计金额                         金额
                                        原则                              金额
                  广州视睿向闪畅
向关联   闪畅信                      市场价
                  信息提供技术服                   不超过 4,700                   0      937.76
人提供   息                          格
                  务
劳务
         小计     --                 --            不超过 4,700                   0      937.76

   注：预计金额为含税金额。


    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                      单位：万元

                                                                  实际发   实际发
关联交                               实际发生                     生额占   生额与     披露日期
       关联人      关联交易内容               预计金额
易类别                                 金额                       同类业   预计金     及索引
                                                                  务比例   额差异
                                                                            详见公司于
                  广州视睿向闪畅信
                                            9.25              5.70% -53.75% 2018 年 1 月
                                                          20.00
                    息提供行政服务
                                                                            31 日披露
                                                                            在巨潮资讯
向关联                                                                      网的《2018
       闪畅信息 广州视睿向闪畅信
人提供                                    937.76    5,200.00 24.89% -81.97% 年日常关联
                  息提供技术服务
劳务                                                                        交易预计公
                                                                            告》
                  视源门诊向闪畅信
                                            2.08      -            0.38%      -
                    息提供健康服务
         小计            -                949.09    5,220.00        -         -
                                                                                   详见公司于
                                                                                   2018 年 1 月
                                                                                   31 日披露
                广州视睿向闪畅信
向关联 闪畅信息 息出租房屋用于办                                                   在巨潮资讯
                                            4.04           5.00 9.68%      -19.20%
人出租                                                                             网的《2018
                        公
房屋                                                                               年日常关联
                                                                                   交易预计公
                                                                                   告》
         小计            -                  4.04           5.00     -         -
                                 公司 2018 年度日常关联交易实际发生金额与预计金
                                 额存在差异，主要原因为：
公司董事会对日常关联交易实际发生
                                 广州视睿与闪畅信息的互联网运营合作处于初步尝
  情况与预计存在较大差异的说明
                                 试阶段，公司 2018 年预计该关联交易的总金额是双
                                 方当年合作可能发生的上限金额，实际发生额是按照
                                 双方实际业务合作进度确定，导致视睿接受闪畅互联
                                 网运营服务以及视睿向闪畅提供提供行政服务的实
                                 际发生额与预计金额存在差异。
                                 以上均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩
                                 不会产生重大影响。
                                 经查核，公司 2018 年度日常关联交易实际发生金额
                                 与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，
公司独立董事对日常关联交易实际发 对公司日常经营及业绩未产生重大影响。公司关联交
  生情况与预计存在较大差异的说明 易实际发生总额未超过预计总金额，符合公司实际生
                                 产经营情况，交易定价公允、合理，未出现损害公司
                                 及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

   注：2018 年度预计金额为含税金额。


    二、关联人介绍和关联关系

    （一）基本情况

    企业名称：广州闪畅信息科技有限公司

    法定代表人：王毅然

    注册资本：1,000 万元

    主营业务：软件和信息技术服务业

    住所：广州高新技术产业开发区科学城科珠路 192 号 419 号办公室

    最近一期财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，闪畅信息总资产约为 1,382.63
万元，净资产约为 1,044.41 万元，2018 年度主营业务收入约为 1,333.66 万元，
净利润约为 61.07 万元。上述财务数据未经审计。

    （二）与上市公司的关联关系

    闪畅信息是公司的关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
第三项规定的关联关系情形，具体关联关系如下：

    闪畅信息系公司的关联法人广州丹桂投资有限公司（以下简称“丹桂投
资”）之全资子公司，公司董事王毅然担任闪畅信息的执行董事。公司董事王毅
然出资丹桂投资，出资额占丹桂投资注册资本的 39.53%，且公司董事王毅然担
任丹桂投资的执行董事。
    （三）履约能力分析

    闪畅信息具有互联网运营公司必要的资金实力和运营管理能力，具有增值电
信业务之互联网信息服务和国内多方通信业务经营资质，具有网络文化经营资
质，熟悉拟运营产品及用户，具有基本的履约能力。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    广州视睿拟就部分软件与具有增值电信业务服务能力和资质的闪畅信息进
行互联网推广合作，广州视睿负责软件的开发和技术维护，闪畅信息负责运营并
向用户提供增值电信服务。交易定价依据双方权利义务及行业惯例确定，广州视
睿向闪畅信息提供技术服务，2019 年交易金额不超过 4,700 万元（含税）。闪畅
信息从用户收取的服务收入，按月和广州视睿依据约定比例进行分成。如该自然
年内，闪畅信息的收入分成达到约定的金额上限，则该自然年内闪畅信息不再继
续获得服务收入分成。

    （二）关联交易协议签署情况

    本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，将由管理层依据公司第
三届董事会第十四次会议决议签署并执行。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性

    本次日常关联交易预计事项存在较强的必要性：闪畅信息具有互联网运营公
司必要的资金实力和运营管理能力，具有增值电信业务之互联网信息服务和国内
多方通信业务经营资质，具有网络文化经营资质，熟悉拟运营产品及用户。随着
合作软件的业务成长及服务收入增加，闪畅信息相较于其他无关联第三方，更能
够保证广州视睿的资金安全和数据安全。

    （二）关联交易定价的公允性

    本次预计的关联交易定价依据双方权利义务及互联网运营合作通行惯例确
定，关联交易定价公允，结算条件合理，不存在损害公司及其全体股东利益的情
形。

       （三）关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响

       本次预计的关联交易不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司业务对关
联方产生依赖，具体理由如下：

       协议每年单独签署，协议执行过程中会对关联交易的必要性和公允性进行复
核评估，从形式上不构成对公司业务的束缚。

       从经营角度，该关联交易目前占公司同类业务比重不大，若实际合作中广州
视睿认为闪畅信息的运营能力不足以支持合作软件业务的发展，广州视睿有充分
主动权寻求无关联第三方合作。

       五、关联交易的审批程序

       （一）独立董事事前认可意见

       经查核，公司 2019 年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营所需，存
在较强的必要性，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。
交易定价依据双方权利义务及市场通行方法确定，关联交易价格公允，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。我们一致同意将《关于 2019 年日常关联交易预
计的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

       （二）独立董事意见

       全体独立董事事先审核了公司 2019 年日常关联交易预计事项，同意将 2019
年日常关联交易预计事项提交董事会审议，现发表如下独立意见：

       经查核，公司 2018 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的
原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。公司关联
交易实际发生总额未超过预计总金额，符合公司实际经营情况，交易定价公允、
合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司 2019
年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发
展，其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价依据双方权利义务及市场通
行方法确定，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
       （三）关联交易履行的审批程序

       公司第三届董事会第十四次会议于 2019 年 1 月 28 日审议通过了《关于 2019
年日常关联交易预计的议案》，同意公司全资子公司广州视睿在 2019 年向闪畅
信息提供技术服务，预计交易总金额合计不超过 4,700 万元（含税），并同意授
权公司管理层在审批额度内签署相关协议等文件。其中，独立董事事前认可并发
表了同意的独立意见，关联董事黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、尤天远回避表
决。

       六、保荐机构的核查意见

       保荐机构查阅了视源股份有关 2018 年日常关联交易的相关资料，以及 2019
年度日常关联交易预计事项的董事会会议文件、独立董事意见等资料后认为：视
源股份 2018 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于
正常的经营行为，2019 年度公司日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会
第十四次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的
独立意见。关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。视
源股份上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害公司和非关联股东的利益，
不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，
保荐机构对视源股份 2019 年日常关联交易预计事项无异议。




       （以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司
2019 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：



          ___________            ____________

             但    超               赵   虎




                                                广发证券股份有限公司

                                                     2019 年 1 月 29 日