视源股份：北京市君合律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见2019-03-29
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北京市君合律师事务所
关于广州视源电子科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见
广州视源电子科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受广州视源电子科技股份有限公司
（以下简称“上市申请人”或“公司”）委托，就上市申请人申请其公开发行的可转换
公司债券在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所经办律师对上市申请人本次上市的主体资格及其具备的
条件进行了调查，查阅了本所经办律师认为出具本法律意见所需查阅的文件，包括但
不限于涉及批准与授权、主体资格、实质条件等方面的有关记录、资料和证明，以及
有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向上市申请人相关人员作了询问并进行
了必要的讨论。
本所经办律师在进行前述尽职调查过程中，得到上市申请人如下保证：上市申请
人已经提供了本所经办律师认为出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、
复印件或口头证言；提供给本所经办律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、
完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有
效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由其各自的合法持有人持
有。
本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律
师依赖政府有关部门、上市申请人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所经办律师仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、投资
决策等发表意见。本所经办律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告中某些数
据和结论的引述，不表明本所经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。对本次上市所涉及的财务数据等专业事项，本所经办律师不具备
发表评论意见的资格和能力，对此本所经办律师依赖具备资质的专业机构的意见对该
等专业问题作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供上市申请人本次上市目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本法律意见作为上市申请人本次上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报提
交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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正 文
一、 本次上市的批准和授权
(一) 公司于2018年5月7日召开2017年年度股东大会，出席会议的股东及股东授
权代表审议通过了关于本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相
关议案。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及现行有效的《广州视源电子科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上述决议的内容
合法有效。
(二) 公司2017年年度股东大会通过决议授权董事会办理本次发行的相关事宜。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司股东大
会就本次发行对董事会所作授权范围、程序合法有效。
(三) 2019年1月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发
《关于核准广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2019]61号，以下简称“核准批复”），核准公司向社会公开发行面值总额941,830,400
元可转换公司债券，期限6年。
(四) 本次上市申请尚需取得深圳证券交易所的同意。
基于上述，公司股东大会已依照法定程序，作出批准公司发行可转换公司债券及
上市的决议，上述决议的内容合法有效；公司董事会具体办理本次发行与上市事宜，
已经获得公司股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效；公司本次发行已
经获得中国证监会的核准；本次上市尚待取得深圳证券交易所的同意。
二、 本次上市的主体资格
根据公司提供的资料及本所经办律师的核查，公司现持有广州市工商行政管理局
于 2019 年 1 月 21 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
914401167837604004）。
根据《公司章程》的规定，公司为永久存续的股份有限公司。
根据公司的确认以及本所经办律师的核查，截至本法律意见出具日，公司不存在
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形。
基于上述，截至本法律意见出具日，公司依法设立，有效存续，不存在法律、法
规和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、 本次上市的实质条件
本所经办律师对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细
则》等法律、法规以及其他规范性文件的有关规定，对本次上市依法应满足的实质条
件逐项进行了适当审查。
(一) 根据中国证监会核准批复，公司本次可转换公司债券的期限为一年以上，
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符合《上市规则》第5.2.4条和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
(二) 根据中国证监会核准批复并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“立信事务所”）验证，公司本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币
5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
(三) 根据公司提供的相关文件、公司的说明并经本所经办律师适当核查，公司
申请可转换公司债券上市时符合法定的公司债券发行条件：
1. 公司组织机构健全、运行良好
（1） 公司现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，目
前已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》
第六条第一款第（一）项的规定。
（2） 内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告
的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，并由立信事务
所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），符合
《管理办法》第六条第一款第（二）项的规定。
（3） 公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第一款第（三）
项的规定。
（4） 公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第一款第（四）项的规定。
（5） 根据公司提供的材料及其确认并经本所经办律师核查，公司最近十二个月内
不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第一款第（五）项的规定。
2. 公司的盈利能力具有可持续性
（1） 根据立信事务所于2016年2月5日出具的信会师报字[2016]第410064号《审
计报告》、于2017年3月31日出具的信会师报字[2017]第ZC10206号《审计报告》和
立信事务所于2018年4月13日出具的信会师报字[2018]第ZC10205号《审计报告》
（以下简称“2017年度《审计报告》”）（以下合称“《审计报告》”）和公司的确
认，公司最近三个会计年度连续盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据，符合《管理办法》第七条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据2017年度《审计报告》和公司的确认，公司业务和盈利来源相对稳定，
不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第一款第
（二）项的规定。
（3） 根据《广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
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（以下简称“《募集说明书》”）和公司的确认，公司现有主营业务或投资方向能够
可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营
环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一
款第（三）项的规定。
（4） 根据公司的确认及本所经办律师核查，公司高级管理人员和核心技术人员稳
定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（四）
项的规定。
（5） 根据公司公告的《广州视源电子科技股份有限公司2018年半年度报告》（以
下简称“《2018年半年度报告》”）和公司的确认及本所经办律师的适当核查，公司
重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预
见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（五）项的规定。
（6） 根据《审计报告》、《募集说明书》、公司的确认并经本所经办律师核查，
公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合
《管理办法》第七条第一款第（六）项的规定。
（7） 根据《审计报告》、公司的确认并经本所经办律师核查，公司最近二十四个
月内不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管
理办法》第七条第一款第（七）项的规定。
3. 公司的财务状况良好
（1） 根据《审计报告》、《内控报告》和公司的确认，以及本所律师仅根据法律
专业知识所能够做出的判断，公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的
规定，符合《管理办法》第八条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据《审计报告》和公司的确认，以及本所律师仅根据法律专业知识所能够
做出的判断，公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据《审计报告》，公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造
成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第一款第（三）项的规定。
（4） 根据《审计报告》、《内控报告》和公司的确认，以及本所律师仅根据法律
专业知识所能够做出的判断，公司经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费
用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合
理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款第（四）项的规定。
（5） 根据《审计报告》和公司的确认，公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第一
款第（五）项的规定。
4. 根据《审计报告》和公司的确认，以及本所律师仅根据法律专业知识所能够做
出的判断，公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法
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行为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
事处罚；
（2） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5. 根据中国证监会核准批复、《募集说明书》、公司提供的资料并经本所经办律
师核查，公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条规定的下列要求：
（1） 募集资金数额不超过项目需要量；
（2） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定；
（3） 募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
（4） 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生
产经营的独立性；
（5） 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账
户。
6. 其他
（1）根据《募集说明书》和公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见
出具日，公司不存在《管理办法》第十一条规定的各项情形。
（2）根据《审计报告》及公司的确认，公司符合《管理办法》第十四条的规定。
（3）根据公司2017年年度股东大会决议、《募集说明书》及公司的确认，本次发
行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，每张面值为人民币100元，票面利率
的确定方式及每一计息年度的最终利率水平确定方式，符合《管理办法》第十五、十
六条的规定。
（4）根据联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）于2018年9月3日出
具的《广州视源电子科技股份有限公司2018年可转换公司债券信用评级报告》及联合
[2018]464号《信用等级公告》，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，
本次发行的公司债券信用等级为AA级。
根据联合信用于2018年9月3日出具的《联合信用评级有限公司关于广州视源电子
科技股份有限公司2018年可转换公司债券的跟踪评级安排》，联合信用将在本次发行
的债券存续期内，每年公司公告年报后2个月内对公司本次公司债券进行一次定期跟踪
评级，并在本次公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，跟踪评级结果
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将在联合信用评级网站和证券交易所网站予以公布并同时报送公司、监管部门等，符
合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据本所经办律师核查，公司制定了《广州视源电子科技股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》，对债券持有人会议的权限范围、召开及表决程序、债
券持有人的权利、义务等作出了明确约定，符合《管理办法》第十九条的规定。
（6）根据2017年度《审计报告》，公司最近一期末经审计的净资产不低于十五亿
元，本次发行的可转换公司债券无需提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
（7）根据公司2017年年度股东大会决议、《募集说明书》及公司的确认，本次发
行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（8）根据公司2017年年度股东大会决议、《募集说明书》及公司的确认，本次发
行的可转换公司债券初始转股价格确定方式符合《管理办法》第二十二条的规定。
（9）根据《募集说明书》及公司的确认，本次发行的可转换公司债券就赎回条款
和回售条款作出了明确规定，符合《管理办法》第二十三、二十四条的规定。
（10） 根据《募集说明书》并经本所经办律师核查，《募集说明书》就因派送红
股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况引起公司股份变动时的本次
债券转股价格的调整方式作出了明确规定；同时，《募集说明书》就转股价格向下修
正所需履行的表决程序和修正后转股价格的下限等作出了明确规定，符合《发行办法》
第二十五、二十六条的规定。
基于上述，本所经办律师认为，公司符合相关法律、法规规定的发行可转换公司
债券的各项实质性条件，本次上市符合《上市规则》第5.2.4条和《实施细则》第七条
第（三）项的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，公司符合可转换公司债券上市的条件，尚待取得
深圳证券交易所关于公司公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市的同意。
本法律意见正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见》的签字页）
负责人：
肖 微
经办律师：
张 平
万 晶
朱园园
北京市君合律师事务所
2019 年 3 月 29 日
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