视源股份：公司章程（2019年4月）2019-04-25
广州视源电子科技股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则 ............................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 .................................... 3
第三章 股 份 ............................................. 4
第四章 股东和股东大会 .................................... 8
第五章 董事会 ........................................... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................... 39
第七章 监事会 ........................................... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 45
第九章 通知 ............................................. 51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 52
第十一章 修改章程 ....................................... 55
第十二章 附 则 .......................................... 56
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第一章 总 则
第一条 为维护广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管
理条例》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。
经广州高新技术产业开发区管理委员会《关于同意中外合资企业
广州视源电子科技有限公司转制为股份有限公司的批复》（穗开管企
[2011]805 号）核准，广州视源电子科技有限公司通过发起设立方式
整体变更设立公司，并在广州市工商行政管理局开发区分局办理了工
商登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为
914401167837604004。
第三条 公司于 2016 年 12 月 16 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 4,050 万股，于 2017 年 1 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：广州视源电子科技股份有限公司
英文名称：Guangzhou Shiyuan Electronic Technology Company
Limited
第五条 公司住所：广州黄埔区云埔四路 6 号，邮政编码 510530。
第六条 公司注册资本为人民币 655,845,340 元整。
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公司变更注册资本，应经股东大会通过达成决议后，修改本条内
容。股东大会授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财
务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：着眼于实施全球化的经营理念，着手
建立面向全球的技术合作、销售及服务网络，以为投资方实现满意的
经济和社会效益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：技术进出口；
工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备批发；货物进
出口（专营专控商品除外）；计算机、软件及辅助设备零售；家用视
听设备零售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机和辅助设备修理；
家用电子产品修理。具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可
项目的，以许可审批部门核定的为准。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同份额。
第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第十八条 公司系由广州视源电子科技有限公司整体变更设立的
外商投资股份有限公司，发起人分别以其在广州视源电子科技有限公
司的权益所对应的净资产额折股而取得公司股份。公司设立时，发起
人共持有公司 3,300 万股股份。各发起人持有公司股份数额、比例情
况如下：
序号 发起人 股份数额（万股） 持股比例
1. 黄正聪 402.6000 12.2000%
2. 王毅然 390.4000 11.8303%
3. 孙永辉 359.9000 10.9061%
4. 于伟 341.6000 10.3515%
5. 周开琪 262.3000 7.9485%
6. 广州视迅投资管理有限公司 250.0000 7.5758%
7. 尤天远 142.3000 4.3121%
8. 吴彩平 128.1000 3.8818%
9. 方掀 112.0000 3.3939%
10. 操亮亮 99.8000 3.0242%
11. 任锐 96.6000 2.9273%
12. 陈丽微 89.0000 2.6970%
13. 戴桦杨 74.0000 2.2424%
14. 刘丹凤 67.1000 2.0333%
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15. 林伟畴 64.4000 1.9515%
16. 胡隽鹏 58.0000 1.7576%
17. 何丽梅 51.5000 1.5606%
18. 余杰 48.3000 1.4636%
19. 郭凌凌 48.2000 1.4606%
20. 邬营杰 45.8000 1.3879%
21. 刘树华 42.1000 1.2758%
22. 雷锦宏 17.7000 0.5364%
23. 江云 12.9000 0.3909%
24. 徐辉霞 12.8000 0.3879%
25. 叶声明 12.2000 0.3697%
26. 邱永刚 9.7000 0.2939%
27. 易秋莹 9.7000 0.2939%
28. 李忠杰 9.7000 0.2939%
29. 王升平 9.7000 0.2939%
30. 蒙晓 8.4000 0.2545%
31. 徐敏 6.5000 0.1970%
32. 李方芳 6.1000 0.1849%
33. 钟志阳 6.1000 0.1849%
34. 曾凡培 4.5000 0.1364%
合计 3,300.0000 100.0000%
根据立信会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 24 日出具的《验
资报告》（2011 年羊验字 23469 号），截至 2011 年 12 月 24 日，发
起人已缴清全部出资。
第十九条 公司股份总数 655,845,340 股，公司的股本结构为：普
通股 655,845,340 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式
（二）要约方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。
董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数
的比例不得超过50%。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日登记在股东名册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
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定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第四十条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用
即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股
股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或
以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股
东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董
事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执
行：
(一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式
报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东
侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发
出召开董事会临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，
向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好
相关信息披露工作；
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或
进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将
冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
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公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义
务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予
处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第四十一条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或实际控
制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能
力的股东或实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控
制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或
承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供
资金、商品或服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联
交易的决策履行董事会、股东大会审议程序。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
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（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规范性文件
或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的50%且绝对金额超过5,000万元。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规
则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案
以及在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人
支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大
会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提
供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会
不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
书面说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
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会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作
出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供公司的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名
称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的通
知中应包括的其他内容。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网
络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的，股
东大会通知中应充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单
位的工作情况；
（二）教育背景、专业背景、从业经验等；
（三）兼职等个人情况；
（四）持有本公司股份数量；
（五）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
（七）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任
董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东
18
代表监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人
出席会议的股东代理人，应出示该代理人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示该代
理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
19
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十九条 公司召开股东大会，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
20
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由
董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议应作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
21
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。
22
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
23
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代
表不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序
如下：
（一） 公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关
法律、法规、规范性文件及公司章程、规章制度的规定，对拟提交股
东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断
时，股东的持股数额应以会议当日为准。如经董事会判断，拟提交股
东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东，并
就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
（二） 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表
应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东或其代表在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。
会议主持人应当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董事长
且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东或其代表回
避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。
（三） 关联股东有特殊情况无法回避时，经出席会议的全体股
东一致同意后，关联股东或其代表可以按照正常程序参加表决；公司
应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联股东的投票
情况进行专门统计。
24
被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关
联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可
在股东大会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会实施网络投票，应按有
关实施办法处理。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或
变更；
（二）公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东提出，由股东大会选举产生或变更；
25
（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生
或变更；
（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表
监事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行。
（五）提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十九条的规定
提供其所提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。
董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事
的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任
董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事会应当将其所提名的候
选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候选人应在股
东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代
表监事职责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股
东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够
的了解。
第八十六条 股东大会选举两名以上的董事或监事时应当采取累积
投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案应当逐项表
决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
26
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、股东代表监事选举提案的，
新任董事、股东代表监事在股东大会提名提案获得通过、股东大会主
持人宣布其当选后立即就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
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起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
29
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
30
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和本章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效
前以及生效后的 3 年之内，或其任期届满后的 3 年之内仍然有效，并
不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘
密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未
能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免
提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董
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事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，受股东大会的委托，负责经营和管
理公司的法人财产，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，
维护公司和全体股东的利益。董事会在股东大会闭会期间对内管理公
司事务，对外可代表公司。
董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公
司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由
董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、
规章、规范性文件、本章程及本公司规章制度的规定履行职责。董事
会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人可
由董事会秘书兼任。
董事会结合公司的实际需要，在适当的时候，可以根据股东大会
决议设立专门委员会。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
32
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决
定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公
司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股
东大会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
33
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。修改时亦同。
第一百一十四条 董事会按照以下原则确定对外投资、收购出售资
产、提供担保等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一)公司拟进行购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司
受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的内部审批权限为：
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为
准)低于公司最近一期经审计总资产的 50%的，董事会有权审查决定；
达到或超过该限额的，董事会应当提交股东大会审议；
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经
审计净资产的 50%的，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，董事会有
权审查决定；交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会应当
提交股东大会审议；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%，或者绝对金额不超过 500 万元的，董事会有权审查决定；交易
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝
对金额超过 500 万元的，董事会应当提交股东大会审议；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或者绝对金额不超过
5,000 万元的，董事会有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
34
50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会应当提交股东大会审
议；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额不超过 500
万元的，董事会有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上
且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易
标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署
日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基
准日距协议签署日不得超过一年。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达
到上述应当提交股东大会审议的标准之一的，均需提交股东大会审
议。
(二)提供担保的决策权限：
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会
或股东大会审议。
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本章程第四十三条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议对外担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意。股东大会审议本章程第四十三条第（四）款
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
(三)关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)的决策权限：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议通过。
公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会还应当提交股
东大会审议通过。前述额度以下的关联交易由董事会审查决定。
董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事
长的决策权限应在董事会议事规则中明确。
公司股东大会、董事会违反上述审批权限审议事项的，监管部门、
公司有权追究相关责任人的法律责任。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除本章程另有规定外，免于按照本章程规定履行相
应审批程序。
上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关联法人”
的范围参照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定，本章
程另有规定的除外。
第一百一十五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
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（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件、报表；
（五） 行使公司法定代表人的职权；
（六） 提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（七） 公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以
上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次，由董事长召集，于会
议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 单独或合并代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事、1/2 以上独立董事、监事会、董事长或者总经理，证券监管
部门可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期
会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会
议，董事会办公室应当提前 10 日（不含会议当日）将会议通知书面
送达全体董事、监事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席
人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事
会临时会议应当按上述规定在会议召开的 24 小时之前书面通知。情
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况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事
不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决
事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃
权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
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授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委
托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席会议。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，董
事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作。
公司高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书，由董事会聘任或解聘。
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第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时
适用于高级管理人员。
本章程一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）至
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及
其他文件；
（四）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
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公司可在总经理工作细则中进一步规定总经理的具体职权。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 副总经理由总经理提名，由董事会审议决定其聘
任或解聘。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，
协助总经理开展工作。副总经理的职权由总经理工作细则具体规定。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、
投资者关系管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人不得兼任
监事，其配偶和直系亲属不得担任监事；最近两年内曾担任过公司董
事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百四十条 非由职工代表担任的监事（以下简称“股东代表
监事”）由股东大会选举或更换。股东代表监事，由单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东或监事会提出候选人名单，由公司监事会
以提案的方式提交股东大会选举产生或更换。
职工代表监事，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生后，直接进入监事会。职工代表监事的产生及其职权职责依据
公司相关规章制度执行。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可
以连任。
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会
议，且一年内参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二
的，视为不能履行其职责，对不能履行其职责的监事，股东大会或职
工（代表）大会应当予以撤换。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
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第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构，监事
会对股东大会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。
监事会由 3 名监事组成，单一股东提名的监事不得超过公司监事总数
的二分之一。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生和变更。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本
章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）认为必要时提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（十）本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和24
小时发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能
出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
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名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会决议的表决实行一人一票，表决方式为：举手表决或记名
投票。监事会决议应当经过半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。修改时亦同。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
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第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公
司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可
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持续发展能力。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的
方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产
经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现
金流情况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配政策的具体内容：
1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生
产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。
2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足
当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为
需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时
考虑进行股票股利分配。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000
万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同
意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大
会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股
东参加股东大会提供便利。
第一百六十二条 公司股东分红回报规划
（一）股东分红回报规划制定所考虑因素：着眼于公司的实际经
营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公
司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对
投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续
性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。
（二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充
分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，
优先采取现金方式分配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润
的30%。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每
三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股
东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施
的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计
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划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会
结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通
过后实施。
第一百六十三条 利润分配应履行的程序
董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意
意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司
应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经
营情况制定各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留
存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案
前就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体利润分配预案应经公
司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。公司董事会未
作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资
金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公
司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司
社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职
权应当取得全体独立董事过半数以上同意。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公
司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席
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股东大会的股东所持表决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润
分配事宜。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
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第九章 通知
第一百七十一条 公司的通知可以下列形式之一发出：
（一）直接送达；
（二）以专人送达；
（三）以电话方式送达；
（四）以邮件方式送达；
（五）以传真方式送达；
（六）以电子邮件方式送达；
（七）以公告的方式送达；
（八）以短信方式送达；
（九）法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的
文件规定的其他通知送达方式。
以上通知送达方式中，采取邮件、传真、电子邮件、公告方式的，
为书面送达。直接送达、专人送达一般以书面形式送达。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，应以本章程第一
百七十一条规定的通知送达方式中的书面方式（含电子邮件，不含短
信方式）送达。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七
十一条规定的通知方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七
十一条规定的通知方式进行。
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第一百七十六条 公司通知以直接送达专人送达的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回
执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及
时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子
邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送
达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第一百七十八条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求
在中国证监会指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露
信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
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第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
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（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（三）
项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
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第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百零二条 除特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”、“不超过”都含本数，“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条 本章程经股东大会审议通过后生效并实施。
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