广发证券股份有限公司
关于广州视源电子科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划解除限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州
视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等有关文件
的要求，对视源股份《2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
解除限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、限制性股票激励计划概述
2020 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于 2017 年限制性股票首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》和《关于<2017 年限制性股票首次授予第三个解除限
售期解除限售名单>和<2017 年限制性股票预留授予第二个解除限售期解除限售
名单>的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计 511 人，可解除限售股
票数量合计为 1,618,080 股，占截至 2020 年 6 月 15 日公司总股本 655,662,597
股的 0.2468%。具体内容如下：
（一）2017 年 4 月 1 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公
司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核实<2017 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等，对 2017 年限制性股票激励对象名单进行了核实。
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（二）2017 年 4 月 24 日，公司 2016 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（三）2017 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，授予条件
已成就，确定的授予日符合相关规定。
（四）2017 年 6 月 15 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予
登记工作，授予日为 2017 年 4 月 26 日，首次授予股份的上市日期为 2017 年 6
月 19 日。公司 2017 年限制性股票激励计划的首次授予对象为 460 人，首次授予
的股份数量为 281.25 万股，占授予日时点公司总股本的 0.70%。
（五）2018 年 2 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划》的有关
规定以及公司 2017 年 4 月 24 日召开的 2016 年年度股东大会的授权，公司董事
会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同
意公司以 2018 年 2 月 12 日为授予日，授予 86 名激励对象 47.50 万股限制性股
票，公司独立董事发表了独立意见。
（六）2018 年 3 月 6 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予
登记工作，预留授予日为 2018 年 2 月 12 日，预留授予股份的上市日期为 2018
年 3 月 7 日。公司 2017 年限制性股票激励计划的预留授予对象为 86 人，预留授
予的股份数量为 47.50 万股，占授予日时点公司总股本的 0.12%。
（七）2018 年 6 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届
监事会第五次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司激励计划首次
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授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017 年
年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解
除限售期的相关解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整 2017 年限制
性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据激励计划对 2017
年限制性股票进行调整，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性
股票及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应本期不得解除限售的限制性股票，
公司独立董事发表了独立意见。
（八）2018 年 10 月 24 日，公司完成了《激励计划》授予的限制性股票 12160
股的回购注销手续，其中回购注销 2017 年首次授予限制性股票数量为 4,160 股，
对应回购价格为 29.845 元/股，回购注销 2017 年预留授予限制性股票数量 8,000
股，对应回购价格为 20.307 元/股。
（九）2019 年 6 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票首次授予第二个
解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《2017
年股权激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据 2016 年年度股东大会对董
事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除限售事宜。同日，董事会审
议通过《关于调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部
分限制性股票的议案》，同意公司根据《2017 年限制性股票激励计划》、《2018
年年度权益分派实施公告》相应调整 2017 年首次和预留限制性股票授予价格，
并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《2017 年限制性
股票激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股
票，公司独立董事发表了独立意见。
（十）2019 年 6 月 25 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部
分限制性股票的议案》。
（十一）2020 年 4 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和
第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年与 2018 年限
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制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017 年限制
性股票激励计划》和《2018 年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”
而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚未解
除限售的限制性股票，公司独立董事发表了独立意见。
（十二）2020 年 6 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和
第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票首次授予
第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董
事会认为《激励计划》首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次符合解除限售条件的激励
对象共计 511 人，可解除限售股票数量合计为 1,618,080 股。根据 2016 年年度股
东大会对董事会的相关授权，公司将尽快办理本次限制性股票解除限售事宜。关
联董事已回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
二、关于 2017 年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票和预留授予激励对象的限制性股票均
符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。根据《激励计划》规定，《激励计
划》首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解
除限售期均为：自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。《激励计
划》首次授予的限制性股票、预留授予的限制性股票限售起始日分别为 2017 年
6 月 19 日、2018 年 3 月 7 日，《激励计划》首次授予的限制性股票第三个解除
限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期为 2020 年 6 月 19 日至 2021
年 6 月 18 日。
依据公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议决
议，本次符合解除限售条件的激励对象共计 511 人，可解除限售股票数量合计为
1,618,080 股，占截至 2020 年 6 月 15 日公司总股本 655,662,597 股的 0.2468%。
本批次限制性股票符合解除限售各项条件成就要求，具体如下：
序号 解除限售条件 成就情况
4
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生不得实行
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 股权激励的情形，满
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 足解除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选； 激励对象未发生不得
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 成为激励对象的情
2
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董 件。
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2019 年公司营业收入
为 1,705,270.17 万元，
公司业绩考核要求：
较 2016 年营业收入增
3 以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不
长 107%，公司业绩指
低于 60%。
标符合解除限售条
件。
根据董事会薪酬委员
个人业绩考核要求：
会对激励对象的综合
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进
考评，首次授予的激
行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比
励对象中，398 名激励
例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划
对象绩效考核为“优
解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良
秀”，30 名激励对象绩
好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。
效考核为“良好”，0 名
根据下表确定激励对象的解除限售比例：
激励对象绩效考核为
考核评级 优秀 良好 合格 不合格 “合格”，0 名激励对象
4 考核结果 A B C D 绩效考核为“不合
格”；预留授予的激励
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
对象中，78 名激励对
象绩效考核为“优
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、
秀”，4 名激励对象绩
合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对
效考核为“良好”，1 名
象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限
激励对象绩效考核为
售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期
“合格”，0 名激励对象
存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结
绩效考核为“不合
果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，
格”。
5
公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象
当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银
行同期存款利息回购并注销。
综上所述，董事会认为《激励计划》首次授予限制性股票的第三个解除限售
期和预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司
2016 年年度股东大会对董事会的授权，公司已及时为本次符合解除限售条件的
511 名激励对象办理了相应解除限售事宜。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020 年 6 月 23 日。
（二）本次符合解除限售条件的激励对象共计 511 人，可解除限售股票数量
合计为 1,618,080 股，占截至 2020 年 6 月 15 日公司总股本 655,662,597 股的
0.2468%。其中，首次授予的限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的
激励对象为 428 人，可解除限售股票数量为 1,255,680 股，占截至 2020 年 6 月
15 日公司总股本 655,662,597 股的 0.1915%；预留授予的限制性股票第二个解除
限售期符合解除限售条件的激励对象为 83 人，可解除限售股票数量为 362,400
股，占截至 2020 年 6 月 15 日公司总股本 655,662,597 股的 0.0553%。具体如下：
2017 年限
本次可解除限售 占其获授限
制性股票 获得授予的限制
姓名 职务 限制性股票数量 制性股票总
激励计划 性股票数量（股）
（股） 数的比例
对应批次
庄喆 副总经理 96,000 28,800 30%
杨铭 副总经理 28,000 8,400 30%
首次授予
其他核心管理人员、核心
4,104,000 1,218,480 29.6901%
技术（业务）人员（426 人）
小计 428 人 4,228,000 1,255,680 29.6991%
核心管理人员、核心技术
预留授予 732,000 362,400 49.5082%
（业务）人员（83 人）
6
合计 511 人 4,960,000 1,618,080 32.6226%
注 1：以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
注 2：庄喆和杨铭于 2017 年 12 月 27 日第三届董事会第一次会议被公司聘任为高级管
理人员，担任职务均为副总经理。公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，其买卖
股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
根据《公司法》及相关法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、
高级管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩余 75%股份将
继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公
司股票的相关规定。
注 3：本次因 2019 年度个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，
以及前次回购公告披露后至本次董事会审议前已离职激励对象的已获授予且尚未解除限售
的限制性股票，因数量较少，公司将另行择机回购注销。
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股份结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条
270,700,370 41.29% -1,580,880 269,119,490 41.05%
件股份
高管锁定股 266,095,170 40.58% 37,200 266,132,370 40.59%
股权激励限
4,605,200 0.70% -1,618,080 2,987,120 0.46%
售股
二、无限售条
384,962,227 58.71% 1,580,880 386,543,107 58.95%
件股份
三、股份总数 655,662,597 100.00% 0 655,662,597 100.00%
注：本次变动前股份总数 655,662,597 股来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的
公司 2020 年 6 月 15 日股本结构表。因公司总股本随“视源转债”转股情况相应变化，解除
限售并上市流通后的公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司登记信息为准。
五、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经视源股份第三届董事会第二十八次会
议和第三届监事会第二十二次会议决议审议通过，独立董事对此发表了明确同意
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的意见，其审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求以及视源股份《公司章程》的规定。
保荐机构对视源股份 2017 年限制性股票激励计划解除限售股份上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划解除限售股份上市流通的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人签名：
___________ ____________
但 超 赵 虎
广发证券股份有限公司
2020 年 6 月 19 日
9
