广发证券股份有限公司

              关于广州视源电子科技股份有限公司

           签订授权许可协议暨关联交易的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州
视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”、“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等有关规定，对视源股份签订授权许可协议暨关联交易的事项进行了
审慎核查，核查过程和核查意见如下：

    一、交易概述

    2020 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于拟签订授权许可协议暨关联交易的议案》（以下简称“本事项议案”）。本次
董事会审议同意公司、公司的全资子公司广州视睿电子科技有限公司（以下简称
“广州视睿”）将班级优化大师计算机软件著作权、商标（客户资源）授权给广
州闪畅信息科技有限公司（以下简称“闪畅信息”）经营使用，授权许可费（含
税）为 498.71 万元/年，授权许可期限为 5 年，自 2020 年 7 月 1 日起至 2025
年 6 月 30 日止，含税授权费合计为 2,493.55 万元（“万元”指人民币，下同）。

    因公司董事长王毅然担任闪畅信息的执行董事，闪畅信息构成公司的关联法
人，本次交易构成关联交易。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《广州视
源电子科技股份有限公司章程》、《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管
理制度》等法律法规和公司内部制度的要求，本次关联交易属于董事会的审批权
限，未达到公司股东大会的审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
关联董事王毅然对本事项议案已回避表决，公司董事黄正聪、于伟、尤天远因与
关联董事王毅然为一致行动人，亦对本事项议案回避表决。公司独立董事对本次
交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    二、关联方基本情况

    关联方名称：广州闪畅信息科技有限公司

    统一社会信用代码：91440101MA59KGK553

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：王毅然

    注册资本：1,000 万元

    经营范围：软件和信息技术服务业

    成立日期：2017 年 3 月 21 日

    经营期限：2017 年 3 月 21 日至长期

    住所及主要办公地点：广州高新技术产业开发区科学城科珠路 192 号 419
号办公室

    主要股东和实际控制人信息：广州丹桂投资有限公司（以下简称“丹桂投资”）
持有闪畅信息 100%股份，自然人陈丽微持有丹桂投资 44.69%的股份，为闪畅信
息的实际控制人。

    闪畅信息由丹桂投资于 2017 年 3 月 21 日以货币形式出资 1,000 万元设立，
主营业务至今未发生变更，经营软件和信息技术服务业。

    最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据（未经审计）：2019
年度，闪畅信息实现营业收入 2,646.60 万元，实现净利润 172.41 万元；截至 2020
年 3 月 31 日，总资产为 1,486.89 万元，净资产为 1,243.77 万元。

    关联关系说明：公司董事长王毅然担任闪畅信息的执行董事，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，闪畅信息构成公司的关联法人。

    根据截至本核查意见日的核查情况，闪畅信息不属于失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况

    本次授权许可标的基本信息如下：

 授权许可                                        权利人/    授权许可   授权许可的
             授权许可标的名称     证书编号
 标的类别                                        许可方       类型       区域范围
商标（含客                      商标注册证号：              普通使用   中华人民共
               班级优化大师                      视源股份
户资源）                        第 23595173 号              权           和国境内
             视睿班级优化大师
 计算机软                        软著登字第                 普通使用   中华人民共
               软件[简称：                       广州视睿
 件著作权                        3900125 号                   权         和国境内
               EasiCare]V3.0

    四、交易的定价政策及定价依据

    权利人视源股份、广州视睿同意委托具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”），对权
利人拟授权许可闪畅信息使用的班级优化大师软件、商标及客户资源的租金市场
价值进行评估，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。根据国众联于 2020 年 5 月
20 日出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2020）第 3-0111 号），采用成
本法对班级优化大师软件、商标及客户资源于评估基准日不含增值税租金市场价
值为 470.48 万元/年，采用收益法对班级优化大师软件、商标及客户资源于评估
基准日不含增值税租金市场价值为 467.01 万元/年，本次评估采用成本法的评估
结果，班级优化大师软件、商标及客户资源在评估基准日 2019 年 12 月 31 日不
含增值税租金市场价值为 470.48 万元/年。

    以《资产评估报告》采用成本法对班级优化大师软件、商标及客户资源不含
增值税租金市场价值 470.48 万元/年为基础，交易双方确定授权许可费（含税）
为 498.71 万元/年。

    五、关联交易协议的主要内容

    许可方：广州视源电子科技股份有限公司、广州视睿电子科技有限公司（以
下合称“许可方”）

    被许可方：广州闪畅信息科技有限公司

    （一）授权许可标的、授权许可内容、授权许可期限
    许可方拟将班级优化大师计算机软件著作权（软著登字第 3900125 号）、商
标（含客户资源，商标注册号：第 23595173 号）授权许可闪畅信息用于商业运
营，并按照本协议约定向闪畅信息收取授权许可费。许可方授予闪畅信息授权资
产的“普通使用权”。授权许可的经营及使用方式包括：（1）经营授权许可标的
计算机软件（包括但不限于对标的计算机软件进行日常运营维护、改版、升级、
测试、发布和下架等）并获得相应的经营收益；（2）为前项约定的经营所需，
在产品和服务及相关交易文件、广告宣传、展览展示等商业活动中使用授权许可
标的商标（含客户资源）。授权许可区域为中华人民共和国境内。授权许可期限
为从 2020 年 7 月 1 日起至 2025 年 6 月 30 日止。

    （二）许可费用、支付安排

    许可方和闪畅信息均已充分阅读《资产评估报告》并认可评估结果，两位许
可方同意按照《资产评估报告》确定的资产价值确认本协议等授权许可费，闪畅
信息同意按照下表约定的时间和金额向许可方分别支付含税的授权许可费，于本
协议签署之日起 7 个工作日内向许可方一次性支付第一年授权许可费，后续四期
授权许可费应于每年的 6 月 1 日前支付。

                    应付给视源的许可费   应付给视睿的许可费   当年授权费合计
     费用分期
                          （万元）             （万元）           （万元）
 第一年授权许可费          39.90               458.81             498.71

 第二年授权许可费          39.90               458.81             498.71

 第三年授权许可费          39.90               458.81             498.71

 第四年授权许可费          39.90               458.81             498.71

 第五年授权许可费          39.90               458.81             498.71

    许可方同意，在闪畅信息如期足额支付本协议项下授权许可费的情况下，经
营本协议约定的计算机软件所获得的收益全部由闪畅信息获得，且该部分收益无
需按照广州视睿与闪畅信息于 2020 年 1 月 21 日签署的《软件运营合作协议》向
广州视睿分成。

    （三）其他主要权利义务
    许可方保证对授权资产享有合法的权利，且在授权许可期内，许可方负责维
持商标、软件版权的持续有效，按时交纳续展的费用并办理续展手续，因此产生
的费用由许可方承担。闪畅信息使用本协议项下授权资产的过程中衍生的新的知
识产权、新的资产、新的客户资源均归许可方所有。

    若闪畅信息在授权许可期限内单方面要求停止运营授权资产或者因经营不
当导致与广州视睿相关业务无法匹配适用，或因资质丧失等原因不能合法经营授
权资产，视为闪畅信息严重违约，任一许可方有权要求提前解除本协议，且闪畅
信息应按照本协议全部未支付金额的 120%向两个许可方支付违约金。

    （四）合同生效

    本协议自三方盖章后生效，至许可期届满自行终止。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    基于公司教育业务未来的发展规划，结合班级优化大师软件高投入、培育期
长、竞争激烈且政策、盈利模式尚不明确的特点，本次授权许可既有助于降低公
司对班级优化大师软件的持续投入，又有利于保持班级优化大师软件对公司教育
硬件业务的协同效应。关联方闪畅信息具有必要的资金实力和运营管理能力，具
有必备的经营资质，熟悉班级优化大师产品及用户群体，在授权许可期限内，闪
畅信息相较于其他无关联第三方，更有利于保护公司的商业信息安全。

    本次授权许可不构成上市公司重大资产重组，交易双方以评估值为基础确定
授权许可费，价格公允，不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。交易对方
资金来源为其自有的合法资金，具备相应的履约能力。

    本次授权许可协议生效后，在闪畅信息如期足额支付授权许可费的情况下，
经营班级优化大师软件所获得的收益全部由闪畅信息获得，且该部分收益无需按
照广州视睿与闪畅信息于 2020 年 1 月 21 日签订的《软件运营合作协议》向广州
视睿分成。前述《软件运营合作协议》主要内容详见公司于 2020 年 1 月 18 日在
巨潮资讯网披露的《2020 年日常关联交易预计公告》，公告编号为 2020-004。
本次交易不会导致公司 2020 年及未来财务状况和经营成果发生重大变化，不会
对公司日常经营产生不利影响。
    七、当年年初至 2020 年 6 月 30 日与该关联人累计已发生的各类关联交易
情况

    2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，公司（包括合并报表范围内的
子公司）与同一关联人闪畅信息（含丹桂投资、广州立知网络科技有限公司）累
计已发生的各类关联交易的总金额为 1,068.79 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司本次关联交易事项系基于公司教育业务未来的发展规划作出，符合中国
证监会、深圳证券交易所、公司内部管理制度的有关规定。本次交易对价依据评
估结果确定，定价公允，不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。我们同意
将《关于拟签订授权许可协议暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十
九次会议审议。

    （二）独立董事的独立意见

    本次关联交易系基于公司教育业务未来的发展规划作出，既有助于降低公司
对班级优化大师软件的持续投入，又有利于保持班级优化大师软件对公司教育硬
件业务的协同效应，具有交易必要性和商业合理性。本次交易价格以具有证券、
期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础确定，定价公允，
不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法
资金，具备相应的履约能力。本次交易不会导致公司 2020 年及未来财务状况和
经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。本次关联交易的审
议程序符合相关法律法规、《广州视源电子科技股份有限公司章程》及《广州视
源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，关联董事均已回避。
基于独立判断，我们同意本次授权许可暨关联交易事项。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次授权许可的定价系参考经具有证券、期货相关
业务资格的资产评估机构评估的评估结果确定，上述关联交易事项已经公司第三
届董事会第二十九次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表
决，独立董事发表了同意的独立意见，符合相关规范性文件和《广州视源电子科
技股份有限公司章程》等公司内部制度规定，不存在损害上市公司股东利益的情
形。保荐机构对公司签订授权许可协议暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限
公司签订授权许可协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：



         ___________            ____________

            但     超               赵   虎




                                                广发证券股份有限公司

                                                     2020 年 7 月 6 日