关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2021-025
广州视源电子科技股份有限公司
关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购注销 728
名激励对象持有的限制性股票数量合计 1,481,250 股，占截至 2021 年 4 月 21 日
公司总股本 668,030,956 股的 0.2217%，占公司《2018 年限制性股票激励计划》
授予限制性股票总数 4,997,500 股的 29.6398%，回购金额合计 40,151,982.75 元，
回购资金为公司自有资金。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调
整回购价格后的回购金额为准。
其中，本次拟回购注销《2018 年限制性股票激励计划》首次授予批次的限
制性股票 1,316,250 股，其中因个人辞职被回购的限制性股票 57,000 股，对应回
购价格为 26.791 元/股，因经董事会认定被回购的限制性股票合计 3,000 股，对
应回购价格为 24.989 元/股，因 2020 年度公司层面业绩考核不达标被回购的限
制性股票 1,256,250 股，对应回购价格为 26.791 元/股；拟回购注销《2018 年限
制性股票激励计划》预留授予批次的限制性股票 165,000 股，对应回购价格为
29.659 元/股，其中因个人辞职被回购的限制性股票 7,500 股，因 2020 年度公司
层面业绩考核不达标被回购的限制性股票 157,500 股。
2、公司第四届董事会第二次会议已审议通过了《关于<2020 年利润分配预
案>的议案》，该预案尚待 2020 年年度股东大会审议通过方可实施。若公司 2020
年年度股东大会审议通过《关于<2020 年利润分配预案>的议案》，董事会将根
据股东大会的授权，在 2020 年利润分配实施完毕后择机召开董事会审议调整回
购价格的事项，并及时公告。
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3、待本次回购注销手续完成后，公司总股本将相应减少 1,481,250 股。本
次回购注销限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《广
州视源电子科技股份有限公司章程》及《2018 年限制性股票激励计划》等相关
规定。
2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意公司回购注销《2018 年限制性股票激励计划》因 2020 年度公
司层面业绩考核不达标而不能解除限售的部分限制性股票，以及因激励对象辞
职、经董事会认定不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的限制性股
票，合计 1,481,250 股，涉及被回购注销限制性股票的激励对象合计 728 名，回
购总金额为 40,151,982.75 元，同意公司办理上述限制性股票的回购注销手续。
公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。本次事项尚需公司
2020 年年度股东大会审议。若公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于<2020
年利润分配预案>的议案》，董事会将根据股东大会的授权，在 2020 年利润分配
实施完毕后择机召开董事会审议调整回购价格的事项。本次拟回购注销限制性股
票的回购款总金额以调整回购价格后的为准。
一、限制性股票激励计划概述
1、2018 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于审
议公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，
公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于核实<2018 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等，对 2018 年限制性股票激励对象名单进行了核实。
2、2018 年 7 月 24 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
审议公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2018 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
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于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事按照规定回避表决，公司
独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，会
议对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的获授限制性股票的
激励对象名单进行了核实。
4、2018 年 9 月 20 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登
记工作，授予日为 2018 年 7 月 24 日，首次授予股份的上市日期为 2018 年 9 月
21 日。公司 2018 年限制性股票激励计划的首次授予对象为 677 人，首次授予的
股份数量为 463.25 万股，占授予完成时公司总股本的 0.77%。
5、2018 年 11 月 30 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董
事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，
同意公司以 2018 年 11 月 30 日为授予日，授予 115 名激励对象 36.50 万股限制
性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2019 年 1 月 16 日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登
记工作，预留授予日为 2018 年 11 月 30 日，预留授予股份的上市日期为 2019 年
1 月 17 日。公司 2018 年限制性股票激励计划的预留授予对象为 115 人，预留授
予的股份数量为 36.50 万股，占授予完成时公司总股本的 0.06%。
7、2019 年 6 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划
授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2017 年限制性
股票激励计划》《2018 年限制性股票激励计划》和《2018 年年度权益分派实施
公告》相应调整各批次授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售
的限制性股票及《2018 年限制性股票激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对
应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师
已发表法律意见。
8、2019 年 8 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票首次授予第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》和《关于<2018 年限制性股票首次授予第一个
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解除限售期解除限售名单>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律
师已发表法律意见。
9、2019 年 9 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票首次授予第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》（调整后）和《关于<2018 年限制性股票首次
授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》（调整后）。公司独立董事发表
了同意的独立意见，律师已发表法律意见。由于张丽香女士经公司第三届职工代
表大会第二次会议选举当选公司第三届监事会职工监事，其任职前已获授予尚未
解除限售的全部限制性股票 7,500 股需由公司回购。《2018 年限制性股票激励计
划》首次授予的激励对象中，第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象人
数由 667 人调整为 666 人，合计解除限售限制性股票数量由 1,833,000 股调整为
1,830,000 股。
10、2020 年 4 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三
届监事会第二十一次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票预留授予第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于<2018 年限制性股票预留授予第
一个解除限售期解除限售名单>的议案》，认为《2018 年股权激励计划》预留授
予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据 2018 年第二次
临时股东大会对董事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除限售事
宜。关联董事已回避表决。同日，董事会审议通过了《关于回购注销 2017 年与
2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017
年限制性股票激励计划》和《2018 年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优
秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚
未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法
律意见。
11、2020 年 5 月 15 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2017 年与 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
12、2020 年 8 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票首次授予第二
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个解除限售期部分限制性股票解除限售条件成就的议案》和《关于<2018 年限制
性股票首次授予第二个解除限售期部分限制性股票解除限售名单>的议案》。董
事会认为在《激励计划》首次授予的限制性股票中，639 名激励对象持有的合计
1,328,925 股限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，未发生《激励
计划》中规定的不得解除限售的情形，在第二个解除限售期内可解除限售。根据
2018 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司将尽快办理本次限制性
股票解除限售事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。
13、2020 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年与 2018 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017 年限制性股票
激励计划》和《2018 年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能
解除限售的部分限制性股票，以及激励对象因辞职、经董事会认定等原因不符合
激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票。本次拟回购注销
87 名激励对象获授的限制性股票合计 83,145 股，总回购金额为 2,247,428.45 元，
同意公司办理上述限制性股票的回购注销手续。公司独立董事发表了同意的独立
意见，律师已发表法律意见。
14、2020 年 11 月 13 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2017 年与 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。
15、2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，同意公司回购注销《2018 年限制性股票激励计划》因 2020 年
度公司层面业绩考核不达标而不能解除限售的部分限制性股票，以及因激励对象
辞职、经董事会认定不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制
性股票；公司本次拟回购注销 728 名激励对象获授的限制性股票合计 1,481,250
股，总回购金额为 40,151,982.75 元，同意公司办理上述限制性股票的回购注销
手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师已发表法律意见。本次事项尚
需公司 2020 年年度股东大会审议。若公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于
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<2020 年利润分配预案>的议案》，董事会将根据股东大会的授权，在 2020 年利
润分配实施完毕后择机召开董事会审议调整回购价格的事项。本次拟回购注销限
制性股票的回购款总金额以调整回购价格后的为准。
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源
（一）回购注销原因及回购数量
《2018 年限制性股票激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“（二）激励对象因辞职、
公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息……（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》中关于解除限售条件的规定，本
激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期的
公司业绩考核目标为：以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低
于 60%。公司若未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
鉴于公司《2018 年限制性股票激励计划》中合计 33 名激励对象已辞职，已
不符合公司《2018 年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定。因此，公
司取消前述 33 名激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授予且尚未解除限售
的全部限制性股票 64,500 股。
鉴于公司《2018 年限制性股票激励计划》中有 1 名激励对象因个人情况发
生变化，已不符合公司实施股权激励的目的和原则，董事会认定其已获授予且尚
未解除限售的限制性股票不能解除限售，需按授予价格回购并注销。因此，公司
取消前述 1 名激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的
全部限制性股票 3000 股。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州视源电子科技股份有
限公司 2017 年年度审计报告》（信会师报字【2018】第 ZC10205 号）及《广州
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视源电子科技股份有限公司 2020 年年度审计报告》（信会师报字【2021】第
ZC10213 号），本激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二
个解除限售期的公司业绩考核达成情况如下：
目标 是否达成
2017 年度 2020 年度 增长率
增长率 目标
营业收入 10,867,607,974.83 元 17,129,315,322.12 元 57.62% 60% 否
鉴于 2020 年度公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销《2018 年限制性
股票激励计划》首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售
期未达到解除限售条件的全部限制性股票 1,413,750 股，涉及激励对象 694 名。
综上，本次拟回购注销 728 名激励对象合计持有的限制性股票为 1,481,250
股，占截至 2021 年 4 月 21 日公司总股本 668,030,956 股的 0.2217%，占公司 2018
年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 4,997,500 股的 29.6398%。
（三）回购价格及定价依据
根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章、限制性股票回购注
销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。
根据公司2018年年度利润分配方案：以公司现有总股本655,845,340股为基
数，向全体股东每10股派5.41元人民币现金。
根据公司2019年年度利润分配方案：以公司2020年4月22日在中国登记结算
公司深圳分公司登记在册的总股本655,662,399股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利7.50元（含税）。不送股，不以资本公积转增股本。若利润分配方案实
施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额
为股本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。
综合2018年~2019年年度利润分配方案，对公司尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整，具体如下：
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1、依据《2018年限制性股票激励计划》规定，《2018年限制性股票激励计
划》首次授予部分限制性股票中，因个人辞职、2020年度公司层面业绩考核不达
标拟被回购股票共1,313,250股，对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股
票回购价格加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率
确定为三年期存款基准利率2.75%。
P＝P0×(1+2.75%×D/360)=(26.28-0.541-0.75)×(1+2.75%×944/360)=26.791元/
股
其中：P为2018年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的首
次授予价格，D为首次授予限制性股票上市日起至第四届董事会第二次会议审议
通过回购注销议案之日止的合计天数。
因此，2018年限制性股票激励计划的首次授予股票对应回购价格为26.791元
/股，总回购金额为35,183,280.75元。
2、依据《2018年限制性股票激励计划》规定，《2018年限制性股票激励计
划》首次授予的1名激励对象因经董事会认定不再符合激励对象的资格要求，公
司取消其激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的全部
限制性股票合计3,000股，对应回购价格为24.989元/股（24.989=26.28-0.541-0.75），
总回购金额为74,967元。
3、依据《2018年限制性股票激励计划》规定，《2018年限制性股票激励计
划》预留授予部分限制性股票中，因个人辞职、2020年度公司层面业绩考核不达
标拟被回购共165,000股，对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回
购价格加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定
为三年期存款基准利率2.75%。
P＝P0×(1+2.75%×D/360)=(29.19-0.541-0.75)×(1+2.75%×826/360)=29.659元/
股
其中：P为2018年预留授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的预
留授予价格，D为预留授予限制性股票上市日起至第四届董事会第二次会议审议
通过回购注销议案之日止的合计天数。
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因此，2018年限制性股票激励计划的预留授予股票对应回购价格为29.659
元/股，总回购金额为4,893,735元。
综上，本次拟回购金额合计为40,151,982.75元，回购资金为公司自有资金。
若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购金额为
准。
（四）回购价格的后续调整安排
根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章、限制性股票回购注
销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。
公司于2021年4月22日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
<2020年利润分配预案>的议案》。若公司2020年年度股东大会审议通过《关于
<2020年利润分配预案>的议案》，董事会将依据2020年年度股东大会的授权，
在2020年度利润分配实施完毕后，按上述要求择机召开董事会审议回购价格的调
整事项，并及时公告。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
待 本 次 回 购 注 销 手 续 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 相 应 减 少 1,481,250 股 ， 由
668,030,956股减至666,549,706股。公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 275,880,182 41.30% -1,481,250 274,398,932 41.17%
高管锁定股 274,398,932 41.08% 0 274,398,932 41.17%
股权激励限售股 1,481,250 0.22% -1,481,250 0 0.00%
二、无限售条件股份 392,150,774 58.70% 0 392,150,774 58.83%
三、股份总数 668,030,956 100.00% -1,481,250 666,549,706 100.00%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
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根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票系公司根
据《2018年限制性股票激励计划》对不能解除限售的限制性股票的具体处理，相
关股份支付费用不予计提，并转回已计提的股份支付费用，将影响公司当期利润，
但不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终影响以会计师
事务所出具的审计报告为准。
本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《2018
年股权激励计划》等规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创
造价值。
五、独立董事和监事会审核意见
独立董事认为：经核查，公司回购注销 694 名激励对象因 2020 年度公司层
面业绩考核不达标而不能解除限售的部分限制性股票、33 名激励对象因辞职已
不符合激励对象资格以及 1 名激励对象因经董事会认定已不符合激励对象资格
的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票，符合法律法规和公司《2018 年
限制性股票激励计划》关于回购注销条件的相关规定。公司回购注销程序合法合
规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司回购
注销上述限制性股票合计 1,481,250 股，总回购金额为 40,151,982.75 元。
监事会认为：经核查，本次涉及回购注销的激励对象名单和数量，公司回购
注销 694 名激励对象因 2020 年度公司层面业绩考核不达标而不能解除限售的部
分限制性股票、33 名激励对象因辞职已不符合激励对象资格以及 1 名激励对象
因经董事会认定已不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制
性股票，程序合法合规。同意公司回购注销限制性股票合计 1,481,250 股，总回
购金额为 40,151,982.75 元。
六、律师法律意见
截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》和《2018 年激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的数
量和价格符合《2018 年激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的
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关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
七、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议
2、第四届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、关于广州视源电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之回购
注销相关事宜的法律意见
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 24 日
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