视源股份：北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划之回购注销相关事宜的法律意见2021-04-24
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北京市君合（广州）律师事务所
关于广州视源电子科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之
回购注销相关事宜的法律意见
致：广州视源电子科技股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州视源电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就公司 2018 年限制性股票
激励计划（以下简称“2018 年激励计划”）之回购注销（以下简称“本次回购注销”）
相关事宜，出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅
的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本
法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头确认，提供
给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗
漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了
书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅对本次回购注销的相关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次回购注销所涉及的标的股票价
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值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在本次回购注销的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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一、 本次回购注销的批准和授权
(一) 2018 年 7 月 4 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《2018
年激励计划》及其摘要，决定将《2018 年激励计划》及其摘要提交公司董事会审议。
(二) 2018 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《2018
年激励计划》及其摘要等相关议案。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立
意见。
(三) 2018 年 7 月 6 日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议对《2018 年
激励计划》所确定的列入公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
(四) 2018 年 7 月 24 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《2018
年激励计划》及其摘要等相关议案。
(五) 2018 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。
(六) 2018 年 7 月 24 日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议对《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
(七) 2018 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。
(八) 2018 年 11 月 30 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议对《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
(九) 2019 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关
于调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的
议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了独立意见。
(十) 2019 年 6 月 5 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关
于调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的
议案》等相关议案。
(十一) 2019 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于 2018 年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于
<2018 年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》。同日，公司
独立董事发表了独立意见。
(十二) 2019 年 8 月 22 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关
于 2018 年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于
<2018 年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》。
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(十三) 2019 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于 2018 年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案（调整后）》
和《关于<2018 年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案（调整
后）》。由于张丽香女士经公司第三届职工代表大会第二次会议选举当选公司第三届监
事会职工监事，其任职前已获授予尚未解除限售的全部限制性股票 7,500 股需由公司回
购。《2018 年激励计划》首次授予的激励对象中，第一个解除限售期解除限售条件成
就的激励对象人数由 667 人调整为 666 人，合计解除限售限制性股票数量由 1,833,000
股调整为 1,830,000 股。同日，公司独立董事发表了独立意见。
(十四) 2019 年 9 月 2 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关
于 2018 年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案（调整后）》
和《关于<2018 年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案（调整
后）》。
(十五) 2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于 2018 年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于
<2018 年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》，认为《2018
年激励计划》预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据
2018 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除
限售事宜。同日，董事会审议通过了《关于回购注销 2017 年与 2018 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017 年激励计划》和《2018 年
激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职
等激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。同日，公司独立董事发表了独立
意见。
(十六) 2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关
于 2018 年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
<2018 年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》和《关于回购
注销 2017 年与 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
(十七) 2020 年 5 月 15 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过《关于
回购注销 2017 年与 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
(十八) 2020 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票首次授予第二个解除限售期部分限制性股票解除限售条件成
就的议案》和《关于<2018 年限制性股票首次授予第二个解除限售期部分限制性股票解
除限售名单>的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。
(十九) 2020 年 8 月 26 日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票首次授予第二个解除限售期部分限制性股票解除限售条件成
就的议案》和《关于<2018 年限制性股票首次授予第二个解除限售期部分限制性股票解
除限售名单>的议案》。
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(二十) 2020 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过
《关于回购注销 2017 年与 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同
日，独立董事发表了独立意见。
(二十一) 2020 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议
通过《关于回购注销 2017 年与 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
(二十二) 2020 年 11 月 13 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销 2017 年与 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
(二十三) 2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，独立董事发
表了独立意见。
(二十四) 2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2018
年激励计划》的相关规定。
二、 本次回购注销
(一) 本次回购注销的原因及数量
根据公司《2018 年激励计划》中关于解除限售条件的规定，本激励计划首次授予
部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期的公司业绩考核目标为：以
2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 60%。公司若未满足业绩考核
目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据公司《2018 年激励计划》第十三章第二条的相关规定：“激励对象个人情况
发生变化……。（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息。……。（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定
其处理方式。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017 年度《审计报告》（信
会师报字[2018]第 ZC10205 号）以及公司 2020 年度《审计报告》（信会师报字[2021]
第 ZC10213 号），本激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个
解除限售期的公司业绩考核不达标，因此，公司拟回购注销《2018 年激励计划》首次
授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期未达到解除限售条件的
全部限制性股票 1,413,750 股，涉及激励对象 694 名。
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鉴于公司《2018 年激励计划》中合计 33 名激励对象已辞职，已不符合公司《2018
年激励计划》中有关激励对象的规定。因此，公司取消前述 33 名激励对象资格并拟回
购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票 64,500 股。
鉴于公司《2018 年激励计划》中有 1 名激励对象因个人情况发生变化，已不符合
公司实施股权激励的目的和原则，公司董事会认定其已获授予且尚未解除限售的限制性
股票不能解除限售，需按授予价格回购并注销。因此，公司取消前述 1 名激励对象资格
并拟回购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票 3,000 股。
(二) 本次回购注销的回购价格及定价依据
根据公司《2018 年激励计划》第十四章的有关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
根据公司 2018 年年度利润分配方案：以公司现有总股本 655,845,340 股为基数，
向全体股东每 10 股派 5.41 元人民币现金。
根据公司 2019 年年度利润分配方案：以公司 2020 年 4 月 22 日在中国登记结算公
司深圳分公司登记在册的总股本 655,662,399 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 7.50 元（含税）。不送股，不以资本公积转增股本。若利润分配方案实施前，公
司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按
前述分配比例不变，相应确定分配总额。
综合 2018 年至 2019 年年度利润分配方案，对公司尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整，具体如下：
1、依据《2018 年激励计划》规定，《2018 年激励计划》首次授予部分限制性股
票中，因个人辞职、2020 年度公司层面业绩考核不达标拟被回购股票共 1,313,250 股，
对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息，根
据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为三年期存款基准利率 2.75%。
P ＝ P0×(1+2.75%×D/360)=(26.28-0.541-0.75)×(1+2.75%×944/360)=26.791
元/股
其中：P 为 2018 年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0 为调整后的首次授
予价格，D 为首次授予限制性股票上市日起至第四届董事会第二次会议审议通过回购注
销议案之日止的合计天数。
因此，2018 年激励计划的首次授予股票对应回购价格为 26.791 元/股，总回购金
额为 35,183,280.75 元。
2、依据《2018 年激励计划》规定，《2018 年激励计划》首次授予的 1 名激励对
象因经公司董事会认定不再符合激励对象的资格要求，公司取消其激励对象资格并拟回
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购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计 3,000 股，对应回购价
格为 24.989 元/股（24.989=26.28-0.541-0.75），总回购金额为 74,967 元。
3、依据《2018 年激励计划》规定，《2018 年激励计划》预留授予部分限制性股
票中，因个人辞职、2020 年度公司层面业绩考核不达标拟被回购共 165,000 股，对应
的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息，根据本
次资金使用期限，银行同期存款利率确定为三年期存款基准利率 2.75%。
P ＝ P0×(1+2.75%×D/360)=(29.19-0.541-0.75)×(1+2.75%×826/360)=29.659
元/股
其中：P 为 2018 年预留授予的限制性股票对应的回购价格，P0 为调整后的预留授
予价格，D 为预留授予限制性股票上市日起至第四届董事会第二次会议审议通过回购注
销议案之日止的合计天数。
因此，2018 年激励计划的预留授予股票对应回购价格为 29.659 元/股，总回购金
额为 4,893,735 元。
综上，本次回购注销金额合计为 40,151,982.75 元，回购资金为公司自有资金。若
回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购金额为准。
(三) 本次回购注销的后续调整安排
根据公司《2018 年激励计划》第十四章的有关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
公司于 2021 年 4 月 22 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2020
年利润分配预案>的议案》。若公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于<2020 年利
润分配预案>的议案》，董事会将依据 2020 年年度股东大会的授权，在 2020 年度利润
分配实施完毕后，按上述要求择机召开董事会审议回购价格的调整事项，并及时公告。
三、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》和《2018 年激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的数量
和价格符合《2018 年激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册
资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划之回购注销相关事宜的法律意见》之签署页）
负责人：
张 平
经办律师：
万 晶
朱 园 园
北京市君合（广州）律师事务所
2021 年 4 月 24 日
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