视源股份：关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告2021-04-28
关于 2021 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2021-036
广州视源电子科技股份有限公司
关于 2021 年非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”或“公司”）拟非
公开发行 A 股股票。根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司
就本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，现就相关分析及拟采取的措施
公告如下：
一、本次发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 209,549.44 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额用于投资交互智能显控产品智能制造基地建设
项目。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，根据实
际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募集资金到位后，公司
将以募集资金进行置换。
（一）技术的发展助力产品快速普及与推广
交互智能显示产品的研发和生产过程涉及计算机科学、软件工程、电子信息
工程、电子科学与技术、工业自动化、控制理论与控制工程等多学科交叉知识，
具有较高的技术含量，对企业的产品设计能力及生产制造能力要求较高。产品的
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发展受产业链相关技术升级迭代，以及技术进步带来成本节约的影响较大。
随着行业技术的进步和产能规模的提升以及主要材料国产化的发展，将进一
步促进交互智能平板大规模的普及和推广。
（二）教育行业需求持续增加
教育是个复杂系统，各国都在寻找提高教育质量的方法，充分发挥信息技术
的作用，为全球教育目标的实现发挥核心与关键作用。2015 年，联合国教科文
组织在中国召开了首届国际教育信息化大会，发布了《青岛宣言》。该宣言针对
今后 15 年全球教育发展的新目标，探讨 ICT 如何有效地发挥作用，运用信息通
信技术促进联合国 2030 年教育可持续发展目标的实现。
2019 年 2 月，中共中央、国务院印发了《中国教育现代化 2035》，提出的十
大战略任务之一就是要加快信息化时代教育变革，建设智能化校园，统筹建设一
体化智能化教学、管理与服务平台，并提出确保财政一般预算教育经费支出逐年
只增不减，保证国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例不低于 4%。此外，
国务院办公厅下发的《加快推进教育现代化实施方案（2018-2022）》中也提出以
信息化手段服务教育教学全过程，加快推进智慧教育创新发展，构建“互联网+
教育”支持服务平台。总体来看，教育信息化已经逐步成为变革教育体系、提升
教育品质的内生变量，全面推动信息技术与教育教学深度融合，建立网络化、数
字化、智能化、个性化、终身化教育体系，以教育信息化支撑引领教育现代化，
是新时代我国教育改革发展的战略选择。
得益于我国教育信息化投入的持续增长，国内交互智能显控行业规模快速增
长，出货量占全球市场的比重持续上升，现已拥有全球最大的交互智能显控产业。
随着全球教育信息化的推进，未来全球教育行业对交互智能显控产品的需求也将
保持不断增长趋势。
（三）企业服务及其他领域需求不断扩大
随着应用技术的进步和下游需求的增长，交互智能显控产品行业实现了较快
发展，应用领域不断延伸、需求不断扩大。相关产品在会议、医疗、政务、媒体、
广告、交通、金融、酒店等众多领域渗透率不断提升，尤其是在企业会议、智慧
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政务和智慧医疗方面已形成较大需求规模。
在庞大的企业级服务市场中，会议服务是智能商务时代的风口，在竞争日趋
激烈的市场经济环境下，企业等机构组织更加重视会议效率乃至运营效率的提
升。交互智能显控产品集成电脑、投影机、触摸屏、电子白板等产品功能，能够
满足视频会议、多方通信、共享白板、文件传送、应用程序共享等需求，为用户
带来显示、交互、协同的一体化体验，满足企业等各类机构提升会议及运营效率
的需求。目前会议服务市场正在快速起步阶段，从全球会议室数量来看，会议交
互智能平板产品的市场具有广阔的发展空间。
在信息技术和经济全球化的发展背景下，智慧政务在全球快速发展。交互智
能显控产品在智慧政务领域的应用十分广泛，政务、公安、应急等多个领域的智
慧建设都离不开交互智能显控产品的使用。尤其在疫情的影响下，远程会议、应
急指挥等领域加大了对交互智能显控产品的需求。随着全球智慧政务的不断发
展，未来智慧政务领域对交互智能显控产品的需求将持续增长。
由于全球人口老龄化的不断加剧和医疗资源的日益紧张，各国政府和民众都
越来越重视智慧医疗产业。全球智慧医疗产业正处于稳步发展阶段，市场规模不
断扩大。交互智能显控产品应用在智慧医疗的多个场景，主要包括远程医疗、专
家会诊、医疗监护等。随着全球智慧医疗的发展，未来全球医疗行业对交互智能
显控产品的需求也将保持不断增长趋势。
随着企业及其他领域应用场景不断深化、新型的应用方式将不断涌现，未来
交互智能显控产品市场规模增长空间巨大。
（四）完善生产体系，保障快速交付能力的稳定和提升
目前，我国大部分外协加工厂自动化水平较为有限，在行业旺季与传统节假
日重叠的时期和新冠疫情等特殊时期较容易出现人员紧张、开工率不足、交付速
度降低、加工成本增加等问题，从而对公司的快速交付、成本控制等竞争优势造
成不利影响。通过本次非公开发行，公司生产体系将进一步完善，从而提高抗风
险能力，保障公司产品快速交付能力的稳定和提升。
（五）提高盈利水平，满足市场需求和公司未来发展需要
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公司经过多年的快速发展，已经成为以显示、交互控制和连接技术为核心，
专注产品创新、研发设计的智能电子产品及解决方案提供商。以客户需求为导向，
依托在音视频技术、信号处理、电源管理、人机交互、应用开发、系统集成等电
子产品领域的软硬件技术积累，面向多应用场景进行技术创新和产品开发，通过
产品和资源整合等能力在细分市场逐步取得领先地位，业务遍布全球市场。
随着全球交互智能显控产品市场渗透率的不断提升，公司在满足现有海外客
户对交互智能显控产品 ODM 订单不断增加的同时，还将持续增加 OBM 业务的
发展，这将对公司新产品研发和生产周期提出更高的要求。
本项目的顺利实施，将有效缩短公司新产品开发周期，降低研发成本，提升
制造能力与生产效率，保障公司盈利水平的进一步提升；将满足公司在全球市场
的产业布局，进一步巩固公司在全球交互智能显控领域的领军地位，满足公司未
来发展规划的需要。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为液晶显示主控板卡、交互智能平板等显控产品的设计、研发
与销售。在发展液晶显示主控板卡业务和交互智能平板业务的基础上，基于公司
在智能控制和人机交互等方面积累的技术基础、研发团队、供应链资源和客户资
源，公司近年来不断培育新的业务发展方向。
通过本次非公开发行募集资金打造行业领先的柔性智能制造生产基地，公司
可完善产业链条和生产体系，在研发及供应链优势的基础上，实现生产制造环节
的领先性，并通过标杆生产线对外协加工厂的示范作用，提升公司整体的生产制
造综合能力、品质管控能力、抗风险能力，保障快速交付能力的稳定和提升，推
动业务和盈利持续增长，提升市场影响力和稳固行业领先地位。
三、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员方面
公司一直倡导“以人为本”的企业文化，奉行“尊重员工、理解员工、关心
员工、依靠员工、发展员工和服务员工”的服务宗旨，始终将员工的幸福感作为
公司发展的主要目标之一，优秀的人才队伍是公司最核心的竞争要素。截至 2020
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年 12 月 31 日，公司员工总数超过 4,700 人，其中技术人员占比近 60%，销售服
务和供应链人员近 30%，公司在技术研发、供应链管理和销售服务方面培养了一
大批优秀的骨干员工，为本次募投项目的实施奠定了良好的人员基础。
（二）技术方面
公司从创立之初就明确了“以科技为先导、以创新为动力”的发展思路，不
断加大研发投入和技术创新力度。通过多年的产品开发，公司积累了丰富的音视
频处理、人机交互、智能控制电路板设计等产品开发经验。截至 2020 年 12 月
31 日，公司拥有专利超过 5,500 项（其中发明专利 1,100 项），拥有计算机软件
著作权、作品著作权超过 2,100 项。
（三）市场方面
公司“希沃”交互智能产品深耕中小学（K12）公立校市场多年，并基于公
立教育市场的中小学段的竞争优势向其他学段以及非公立教育市场不断拓展，已
经成为教育信息化领域的知名品牌，依据奥维云网报告统计，“希沃”连续 9 年
蝉联中国交互智能平板行业市占率桂冠。
其次，公司“MAXHUB”交互智能产品已建设全国范围内的两级分销渠道
架构及五六线市场的渠道延伸，在金融、新零售等多个行业建立了标杆用户案例
如农业银行、TATA 木门、欧莱雅等，是行业标杆产品，依据奥维云网报告统计，
“MAXHUB”于 2018-2020 年连续三年在中国大陆会议市场交互智能平板排名
位居首位。
同时，公司业务遍布全球 100 多个国家和地区，与全球 70 多个品牌建立 ODM
合作关系，并在印度等东南亚国家建立了较为广泛的 OBM 业务销售网络，根据
迪显咨询《2020Q4 全球 IFPD 市场研究报告》，公司 2019 年、2020 年海外交互
智能平板销量市占率分别为 27.87%、35.26%，处于全球领先地位。
公司基于多年的发展布局和领先的市场地位，拥有知名品牌优势和优质客户
资源，不仅可保障本次募集资金投资项目产能的顺利消化，也有利于开拓新的应
用领域及新客户，具有良好的市场基础。
四、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报
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能力的措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），保护股东的利益，填补非
公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效
使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》
的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个
环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。
（二）积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金主要投资于交互智能显控产品智能制造基地建设项目，公司已
对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展
趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进
一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使
用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同
时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公
司经营和管理风险。
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（四）吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率
公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才
吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发
挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理
层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升
管理效率，完成业绩目标。
（五）优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及
利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
五、本次发行风险提示及对公司每股收益的影响
（一）摊薄即期回报对每股收益的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度审计报告（信
会师报字[2021]第 ZC10213 号），公司 2020 年度实现净利润为 1,911,825,549.34
元，归属于母公司所有者的净利润为 1,901,523,935.57 元，扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润 1,770,284,596.43 元。
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行分析：
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大
变化。
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2、假设公司于 2021 年 12 月底之前完成本次发行。该时间仅用于计算本次
非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际
发行完成时间为准。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财
务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
4、本次非公开发行股票募集资金总额为 209,549.44 万元，不考虑发行费用
的影响；股票发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次测算中假
设发行价格为第四届董事会第三次会议召开日（2021 年 4 月 27 日）前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，即 111.04 元/股；在不考虑发行费用等影响的情
况下，发行数量暂估为 1,886.72 万股。该发行数量仅为假设，最终发行数量以经
中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。
5、在预测公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、利润分配和本次
非公开发行之外的其他因素对净资产的影响。
6、公司 2020 年利润分配方案为：2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事
会第二次会议，审议通过《2020 年利润分配预案》，以公司 2021 年 4 月 21 日在
中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本 668,030,956 股为基数，拟向全
体股东每 10 股派发现金红利股利 10 元（含税），共计分配现金股利人民币
668,030,956.00 元。若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配
方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应
确定分配总额。上述利润分配方案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
假设除在 2021 年实施的 2020 年度现金分红外，公司在 2021 年度不再进行
其他分红。
7、假设 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比
2020 年度持平、上升 10%分别进行测算。
基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
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2021 年末/2021 年
项目 2020 年末/2020 年
假设不发行 假设发行
总股本（万股） 66,803.10 66,654.97 68,541.69
假设 2021 年净利润较 2020 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万
190,152.39 190,152.39 190,152.39
元）
扣除非经常性损益后归属于上市
177,028.46 177,028.46 177,028.46
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.91 2.91 2.91
稀释每股收益（元/股） 2.91 2.91 2.91
扣除非经常性损益后基本每股收
2.71 2.71 2.71
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
2.71 2.71 2.71
益（元/股）
假设 2021 年净利润较 2020 年度上升 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
190,152.39 209,167.63 209,167.63
元）
扣除非经常性损益后归属于上市
177,028.46 194,731.31 194,731.31
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.91 3.21 3.21
稀释每股收益（元/股） 2.91 3.21 3.21
扣除非经常性损益后基本每股收
2.71 2.98 2.98
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
2.71 2.98 2.98
益（元/股）
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》规定计算基本每股收益、稀释每股收益。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有所提升。本次募集资金到位后，公司
将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，
但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在
一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东
回报还是主要通过现有业务实现。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即
期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者
关注即期回报被摊薄的风险。
六、实际控制人、公司董事、高级管理人员的承诺
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（一）实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人根据中国证监会相关规
定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
公司实际控制人黄正聪、王毅然、孙永辉、于伟、周开琪和尤天远分别承诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事王毅然、王洋、黄正聪、尤天远、于伟、杨铭、林斌、黄继武、
刘恒，以及全体非董事高级管理人员周开琪、庄喆、程晓娜、邓洁，根据中国证
监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交
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所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺
等事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以
审议。
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 28 日
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