第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002841            证券简称：视源股份             公告编号：2021-033


                    广州视源电子科技股份有限公司
                   第四届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“视源股份”）第四
届董事会第三次会议于 2021 年 4 月 27 日 14 点在公司会议室召开。会议通知于
2021 年 4 月 17 日以电子邮件等方式发出。本次会议以现场和通讯表决的方式召
开，会议由董事长王毅然先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。其中，
独立董事黄继武先生、董事于伟女士以通讯方式出席会议。公司监事和高管列席
本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《广州视源电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）
和有关法律法规的规定。

    二、董事会审议情况

    本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：

    （一）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2021年第一季度
报告全文>及正文的议案》。

    【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2021年第一季度报告全文》和《2021年第一季度报告正文》（公告编号：
2021-033）】

    （二）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》。

    为提升公司核心竞争力，进一步提升盈利能力，公司拟向特定对象非公开发
行不超过 199,964,911 股（含 199,964,911 股）A 股股票，募集资金总额不超过

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209,549.44 万元（含 209,549.44 万元）（以下简称 “本次非公开发行”或“本
次发行”）。

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行 A 股股票的条件，董事会经过
对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股
票的各项条件。

    独立董事出具了同意的独立意见：公司符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和
规章等有关上市公司非公开发行的相关规定，公司具备本次非公开发行 A 股股
票的条件。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，逐项审议通过《关于公司 2021
年非公开发行 A 股股票方案的议案》。

    根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会” ）《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的要求，公司本次非公开发行 A 股股票方案的具体内容如下：

   1、发行股票的种类和面值

    本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   2、发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于
本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   3、发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，发行对象须为符

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合中国证监会相关规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关
规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行
对象申购情况协商确定。

    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   4、定价基准日、发行价格和定价原则

    本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。

    最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。


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    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   5、发行数量

    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。

    2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意公司回购注销《2018 年限制性股票激励计划》因 2020 年度公
司层面业绩考核不达标而不能解除限售的部分限制性股票，以及因激励对象辞
职、经董事会认定不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性
股票合计 1,481,250 股。若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并
顺利实施，则公司总股本将由 668,030,956 股变化为 666,549,706 股。以该预计变
化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过本次发行前公司总股
本的 30%即 199,964,911 股（含本数）。

    若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

    若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   6、限售期

    本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。

    发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股
本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对
象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、
规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则以及《公
司章程》的相关规定。

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    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   7、上市地点

    本次发行股票在深交所上市交易。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   8、募集资金用途

    公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 209,549.44 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资交互智能显控产品智能制造基地
建设项目。

    若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的
资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   9、滚存未分配利润的安排

    本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东
按照持股比例共享。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    10、决议有效期

    本次非公开发行方案决议有效期为该议案提交公司股东大会审议通过之日
起十二个月。如果公司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文
件，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    独立董事出具了同意的独立意见：公司本次非公开发行 A 股股票的方案合
理、切实可行，具备可操作性，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司
实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

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    本议案尚需提交股东大会审议并逐项表决。

    【内容详见 2021 年 4 月 28 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《广州视源电子科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》《关于
非公开发行 A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2021-034）《独立董
事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

    （四）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2021 年非
公开发行 A 股股票预案的议案》。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟定了本次非公开发行 A
股股票预案。

    独立董事出具了同意的独立意见：公司编制的《广州视源电子科技股份有限
公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》综合考虑了公司所处行业和发展状况、
融资规划、经营实际、资金需求等情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司及全
体股东的利益。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》《关于非公
开发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2021-034）《独立董事关
于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

    （五）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2021 年非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

    根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟定了本次非
公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告。

    独立董事出具了同意的独立意见：公司编制的《广州视源电子科技股份有限
公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使

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用计划、本次募集资金投资项目的基本情况（包括项目实施的必要性等事项）、
对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司
本次非公开发行 A 股股票进行全面的了解。本次非公开发行募集资金投资项目
合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《广州视源电子科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告》、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

    （六）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》。

    根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等
有关法律、法规的要求，公司拟定了前次募集资金使用情况报告。

    独立董事出具了同意的独立意见：经核查，我们认为前次募集资金的存放和
使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变
募集资金投向而损害股东利益的情况。因此，我们同意公司将该议案提交公司股
东大会审议。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-035）、
《关于广州视源电子科技股份有限公司截至2021年3月31日止前次募集资金使用
情况报告的鉴证报告》《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

    （七）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2021 年非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。

    根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步

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促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
有关法律、法规的要求，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了
认真分析，并制定了具体的填补回报措施。公司实际控制人、董事、高级管理人
员已依据上述规定出具了相应的承诺。

    独立董事出具了同意的独立意见：公司关于本次非公开发行 A 股股票对即
期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施以及承诺均符合相关法律法规、规章的
规定，符合公司及全体股东的利益。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《 关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公
告》（公告编号：2021-036）、《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立
意见》】

    （八）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授
权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》。

    为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》《证券法》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行的具体事宜，包括但不限于：

    1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次非公开发行 A 股股票
的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象选择、募集资金使用、具体认购办法等与本次非公开发行 A 股股票方
案有关的事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

    2、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处
理与此相关的其他事宜；

    3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次


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发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；

    4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行 A 股股票有关
的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、
与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件
等）；

    5、设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

    6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并
报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登
记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

    7、在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目具体安排进行调整，
包括但不限于调整并最终决定募集资金投资项目的投资进度等必要事项；

    8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新的规定，或
市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次
发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行
A 股股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗
力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带
来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次非公开发行延期或终止实施；

    9、授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件；

    10、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次非公开发行 A 股股票有关的其他事项。

    本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公
司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则前述授权的有效
期自动延长至本次非公开发行完成之日。

    独立董事出具了同意的独立意见：公司董事会提请股东大会授权董事会办理

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本次非公开发行 A 股股票的具体事宜，符合相关法律，法规，规范性文件的规
定。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    【内容详见 2021 年 4 月 28 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

       （九）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司最近五年未
被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》。

    鉴于公司拟申请本次非公开发行，公司对最近五年是否被中国证监会及其派
出机构和深交所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

    公司最近五年不存在被中国证监会及其派出机构和深交所采取监管措施或
处罚的情况。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公
告》（公告编号：2021-037）】

       （十）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于未来三年股东回
报规划（2021 年-2023 年）的议案》。

    为进一步明确和完善分红机制，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，
切实保护中小股东的合法权益，现根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件以及《公
司章程》的相关规定，公司基于《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，
补充制定了《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。

    独立董事出具了同意的独立意见：公司制定的《未来三年股东分红回报规划
（2021年-2023年）》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，充分考虑
了公司可持续发展的要求和广大投资者获得合理回报的意愿，利润分配政策持
续、稳定、积极、合理，有利于保护广大投资者的利益。我们同意该分红回报规
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划，并同意将该议案提交股东大会审议。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   【内容详见2021年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》（公告编号：2021-038）、
《独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》】

    三、备查文件

   1、第四届董事会第三次会议决议

   2、独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见

   3、关于广州视源电子科技股份有限公司截至2021年3月31日止前次募集资金
使用情况报告的鉴证报告

   特此公告。

                                         广州视源电子科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                       2021 年 4 月 28 日




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