视源股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-06-05
证券简称：视源股份 证券代码：002841
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广州视源电子科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 6 月
目 录
一、释义 ................................................................................................................ 3
二、声明 ................................................................................................................ 4
三、基本假设 ........................................................................................................ 5
四、本次股票期权激励计划的审批程序 .............................................................. 6
五、本次股票期权激励计划相关事项的调整情况 .............................................. 8
六、本次股票期权授予条件说明 ....................................................................... 10
七、本次股票期权激励计划的授予情况 ............................................................ 11
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............. 15
八、结论性意见 .................................................................................................. 16
九、备查文件及咨询方式 ................................................................................... 17
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一、释义
1. 上市公司、公司、视源股份：指广州视源电子科技股份有限公司
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《广州视源电子科技股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指本激励计划草案公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指获得股票期权的公司(含合并报表范围内的子公司)董事、高
级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认
定需要激励的其他员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购
买标的股票的行为。
9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：指根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《广州视源电子科技股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由视源股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对视源股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对视源
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的审批程序
视源股份本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过
《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
审议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过《关于审议公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2021 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 5 月 8 日至 2021 年 5 月 17 日，公司通过 OA 系统对本次激励计
划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2021 年 5 月 26 日，
公司披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单
公示情况及核查意见的说明》。
3、2021 年 6 月 4 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于审议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公
司实施本激励计划已获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票
期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票
期权所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 6 月 4 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事
项的议案》《关于向 2021 年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表
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了核查意见。
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五、本次股票期权激励计划的调整情况
（一）关于行权价格的调整
1、调整事由
公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于
<2020 年利润分配预案>的议案》，以公司 2021 年 4 月 21 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的总股本 668,030,956 股为基数，向全体股
东 每 10 股派发现金红利股利 10 元（含税），共计分配现金股利人民币
668,030,956 元，不送股，不以资本公积金转增股本。若利润分配方案实施前，
公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股
本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。公司剩余未分配利润全额
结转至下一年度。
鉴于上述利润分配方案已于 2021 年 6 月 3 日实施完毕，根据《激励计划》
第九章第二条规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的行权价格=96.68-1=95.68 元/股。公司董事会
根据 2021 年第二次临时股东大会授权对 2021 年股票期权激励计划首次授予的
股票期权行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由 96.68 元/股调
整为 95.68 元/股。
（二）关于激励对象人数及授予权益数量的调整
1、调整事由
鉴于本激励计划中 4 名激励对象已离职；3 名激励对象的个人情况发生变
化，董事会认定其已不符合公司实施股权激励的目的和原则，决定取消其激励
资格；综上，公司对本激励计划授予的激励对象人数及授予权益数量进行相应
调整。
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2、调整结果
调整后，公司本次股票期权首次授予的激励对象由 1114 人调整为 1107 人，
授予的股票期权总数由 900 万份调整为 897.5 万份，首次授予的股票期权由
811.50 万份调整为 809 万份，预留股票期权份额不变。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021 年股票期权激励计划股票期权行权
价格做出了调整。本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的
程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
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六、本次股票期权授予条件说明
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年股票期权激励
计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股
票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，视源股份及激励对象均未
发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管
理办法》和公司 2021 年股票期权激励计划规定的授予条件。
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七、本次股票期权激励计划的授予情况
（一）授予日
根据视源股份第四届董事会第六次会议，本次股票期权的授予日为 2021 年
6 月 4 日。
（二）股票期权的来源和授予数量
1、股票期权的来源
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授予股票期权数量
授予的股票期权数量为 809 万份。
（三）授予激励对象的股票期权分配情况
根据 2021 年股票期权激励计划，1107 名激励对象获授情况具体如下：
获授的股票 占首次授予
占本激励计划公告
姓名 职务 期权数量(万 股票期权总
日股本总额的比例
份) 数的比例
杨铭 董事 5 0.62% 0.007%
庄喆 副总经理 5 0.62% 0.007%
邓洁 副总经理、财务总监 3 0.37% 0.004%
程晓娜 副总经理、董事会秘书 2 0.25% 0.003%
核心管理人员及核心技术（业务）
794 98.15% 1.189%
骨干人员（1103 人）
合计 809 100.00% 1.211%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
3、上述合计数据存在尾差，为数据四舍五入所致。
（四）股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 95.68 元。
即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行
权期内以每股 95.68 元购买 1 股公司股票的权利。
（五）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
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1、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权
日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期
分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
3、本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起
第一个行权期 40%
24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起
第二个行权期 30%
36个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起
第三个行权期 30%
48个月内的最后一个交易日止
（六）股票期权的行权条件：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标
作为激励对象的行权条件，公司将根据每个考核年度的营业收入指标的完成程
度，确定激励对象的各行权期可行权比例，首次授予部分股票期权行权考核年
度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2020 年营业收入
为基数，假设每个考核年度的实际营业收入增长率为 X，首次授予部分各年度
业绩考核目标计算方式如下表所示：
行权期 业绩考核目标（X） 公司层面系数（L）
X≥15% 100%
13.5%≤X＜15% 90%
第一个行权期
12%≤X＜13.5% 80%
X＜12% 0%
X≥35% 100%
31.5%≤X＜35% 90%
第二个行权期
28%≤X＜31.5% 80%
X＜28% 0%
X≥55% 100%
49.5%≤X＜55% 90%
第三个行权期
44%≤X＜49.5% 80%
X＜44% 0%
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，不得
行权的股票期权，由公司注销。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对
象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，如果公司层面业绩考核达标，激励
对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面系
数（L）×标准系数。
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激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果 A B C D
标准系数 1 1 0.9 0
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》及相关规定，为维护中小投资者利益，公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员针对公司非公开发行 A 股股票等有关事宜作出了关于保证公司填补即
期回报措施切实履行的承诺。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员作为
激励对象，其个人行权比例除满足上述要求外，还需满足公司填补回报措施的
执行情况到位的条件。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次股票期权的授予事项
与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划的内容相符，公司
本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
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八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监
管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会
计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效
的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公
司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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九、结论性意见
本财务顾问认为，视源股份本次股票期权激励计划的调整及首次授予事项
已取得了必要的批准与授权，本次股票期权激励计划的调整事项以及本次股票
期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，视源股份不存在不符合公
司 2021 年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内
进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理相应后续手续。
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九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、广州视源电子科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
2、广州视源电子科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议
3、广州视源电子科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议
4、广州视源电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议
相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州视源电子科技股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 6 月 5 日
