证券代码：002843       证券简称：泰嘉股份       公告编号：2018-051


                湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股

票并终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚

               未解除限售的全部限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 15
日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公
司回购注销 7 名离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票 8.40 万股，
同时，审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授
予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2017 年限制性股
票激励计划并回购注销 75 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票
共计 161.10 万股。综上，合计将回购注销上述 82 名激励对象已授予但尚未解除
限售的全部限制性股票 169.50 万股，占公司目前总股本的 1.20%，占公司 2017
年限制性股票激励计划已授予限制性股票总数的 100%。
    根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
    一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施进展
    1、2017 年 9 月 17 日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）〉 及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对
公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了《独立董事关
于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
       2、2017 年 9 月 17 日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南
泰嘉 新材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》以及《关于核实的议案》。
       3、2017 年 9 月 29 日，公司披露《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核及公示情况说明》。
       4、2017 年 10 月 13 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
       5、2017 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关
规定。
       6、2017 年 12 月 20 日，公司限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
完成登记手续并上市。首次授予的激励对象共 82 位，授予的限制性股票数量为
169.50 万股，首次授予日为 2017 年 11 月 17 日，首次授予价格为：12.70 元/
股。
       7、2018 年 10 月 15 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售
的限制性股票的议案》和《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注
销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意合计回购注销 82 名激励
对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 169.50 万股。调整后回购价格为
12.55 元/股加上银行同期存款利息。
       公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了意见，律师出具了
相应法律意见书。
       二、 终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
    1、终止原因
    公司 2017 年度经营业绩能够满足本激励计划首次授予的限制性股票第一个
解除限售期解除限售的业绩考核条件，但 2018 年以来国内外经济形势和国内资
本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，目前公司股票价
格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激
励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司
及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司拟终止实
施 2017 年限制性股票激励计划。与之配套的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
    2、回购注销的原因
    （1）激励对象离职
    公司 2017 年限制性股票激励计划实施以来，已有激励对象陈廷勇、邓文博、
刘雄、张勇、杨胜、李品、黄畅 7 人因个人原因离职。根据《湖南泰嘉新材料科
技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章”之“二、激
励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担
任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”的规
定，上述人员已不具备激励对象资格，应回购注销其已获授但未解除限售的全部
限制性股票。
    （2）终止股权激励计划
    公司 2017 年度经营业绩能够满足本激励计划首次授予的限制性股票第一个
解除限售期解除限售的业绩考核条件，但 2018 年以来国内外经济形势和国内资
本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，目前公司股票价
格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行激
励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司
及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司拟终止实
施 2017 年限制性股票激励计划。
    3、根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会
审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”
本次终止激励计划事项尚需提交公司股东大会审议。
    4、本次回购注销股份数量
    本次回购注销股份包含 7 名离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制
性股票 8.40 万股，以及因公司终止实施 2017 年实施限制性股票激励计划而拟回
购注销的 75 名激励对象持有的已授予尚未解除限售的全部限制性股票 161.10
万股，合计 169.50 万股，均为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票。
另外，公司股权激励计划预留部分的 36.70 万股限制性股票在预留股票授予期
限内（2017 年 10 月 13 日至 2018 年 10 月 12 日）没有满足可授予限制性股票条
件的潜在激励对象，已过期，且也未办理过登记手续，本次予以一并取消。
    5、回购价格
    公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为 12.70 元/股。公司授予限制
性股票后于 2018 年 6 月实施 2017 年年度权益分派方案“以董事会审议本次利润
分配方案日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含
税），不转增，不派送红股”。根据《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）》“第十五章”之“二、回购价格的调整方法”之“（三）
派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
    故本次因派息调整后的每股限制性股票回购价格为 12.70-0.15= 12.55 元/
股。本次回购价格确定为调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利
息之和，即：回购价格= 12.55 元/股+银行同期存款利息。
    6、回购资金来源
    本次限制性股票回购事项的回购资金全部为公司自有资金。
    7、后续措施与安排
    公司历来注重人才的激励与分享，本次激励计划终止后，公司将向员工做好
相关解释说明工作并通过完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和
核心骨干员工的积极性，根据相关法律法规、借鉴同行业公司的成功经验并结合
公司实际情况，研究有效激励方式，促进公司可持续发展。
    根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本激励计划的议案尚
需提交公司股东大会审议。公司承诺自审议通过本次事项的股东大会决议公告之
日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。
    三、 本次回购注销后股本结构变动情况
     本次限制性股票回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将
减少 169.50 万股，由目前的 14169.50 万股减少至 14000 万股。公司股本结构预
计变动情况如下：
                                                                  单位：万股
                             本次变动前        本次变动增减        本次变动后
       股份性质
                           数量     比例(%)   增加     减少      数量     比例(%)

一、有限售条件股份       5769.50     40.72%           169.50    5600.00    40.00%

         首发后限售股    5600.00     39.52%                     5600.00    40.00%
       股权激励限售股     169.50     1.20%            169.50     0.00      0.00%
二、无限售条件流通股
                         8400.00     59.28%                     8400.00    60.00%
份
三、股份总数             14169.50   100.00%           169.50   14000.00   100.00%

     本次回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。
     注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司
出具的股本结构表为准。

       四、 终止实施限制性股票激励计划对公司的影响
     根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划后对于已计提的股份
支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速确认，
对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提，公司 2017 年限制性股票激
励计划需在 2018 年度加速确认股份支付费用，将影响公司当期利润，但不影响
股东权益。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，
最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
     本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的
规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的
日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
       五、独立董事意见
     1、关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的独立
意见
     本次回购注销已离职激励对象陈廷勇、邓文博、刘雄、张勇、杨胜、李品、
黄畅 7 人已获授但未解除限售的全部限制性股票 8.40 万股，调整后回购价格为
12.55 元/股加上银行同期存款利息。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规及《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司
的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已离
职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票的决定。同时，同意将该议案
提交公司股东大会审议。
    2、关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限
售的全部限制性股票的独立意见
    公司拟终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销 75 名激励对象已授
予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 161.10 万股，调整后回购价格为 12.55
元/股加上银行同期存款利息。该事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规
定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会终止实施
2017 年限制性股票激励计划并回购注销 75 名激励对象已授予但尚未解除限售的
全部限制性股票的决定。同时，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、监事会意见
    1、《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议
案》的意见
    经核查，监事会认为：离职激励对象陈廷勇、邓文博、刘雄、张勇、杨胜、
李品、黄畅 7 人已不具备激励对象资格。公司本次回购注销上述 7 人已获授但未
解除限售的全部限制性股票，调整回购价格的程序符合相关规定。同意回购注销
上述 7 人已获授但未解除限售的全部限制性股票 8.40 万股，并以调整后回购价
格 12.55 元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。
    2、《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除
限售的全部限制性股票的议案》
    经审核，监事会认为：公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回
购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的程序符合相关规定，监事会同
意公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划，并终止与之配套的《湖南泰嘉新
材料科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
调整回购价格的程序符合相关规定，同意回购注销 75 名激励对象已授予但尚未
解除限售的全部限制性股票共计 161.10 万股，并以调整后回购价格 12.55 元/
股加上银行同期存款利息进行回购注销。
    七、法律意见书的结论意见
    湖南启元律师事务所出具了法律意见书，认为：1、公司已经履行了现阶段
终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性
股票的必要法定程序，尚需取得股东大会的批准，并根据《上市公司股权激励管
理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》、《公
司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。2、本次终止实施公司
限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票符合《公司
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关规定, 不存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形。
    八、备查文件
    1、第四届董事会第十一次会议决议；
    2、第四届监事会第九次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    4、湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司终止实施
2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票之
法律意见书


    特此公告。




                                   湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
                                                        2018 年 10 月 16 日