证券代码：002843           证券简称：泰嘉股份       公告编号：2018-061


                   湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

                    关于全资孙公司对外投资的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、对外投资概述
       湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）设立于荷兰的全
资孙公司 BICHAMP CUTTING TECHNOLOGY B.V. （以下简称 “BICHAMP B.V.”）
拟对 ARNTZ GmbH + Co. KG（以下简称 “AKG”）增资 4,900,000.00 欧元，占
增资后合伙权益的 28.02%。2018 年 10 月 31 日，公司作为支付义务的连带债务
人与 BICHAMP B.V.、有限合伙人 Mr. Jan Wilhelm Arntz 先生（以下简称 “Jan
W. Arntz”）、有限合伙人 Mr. Johann Wilhelm Arntz 先生（以下简称 “Johann
W. Arntz”）及普通合伙人 Joh. Wilh. Arntz GmbH（以下简称 “JWAG”）共
同签署了《INVESTMENT AND PARTNERS' AGREEMENT》。
       公司于 2018 年 10 月 31 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于全资孙公司对外投资的议案》。同意全资孙公司 BICHAMP B.V.对 AKG 增资事
宜。
       根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制
度》的相关规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大
会审议。
       本次投资行为尚需经商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门批准后方
可实施。
       本次投资的资金来源为自筹资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       二、交易对手方介绍
       1、Mr. Jan Wilhelm Arntz先生
       住址：雷姆沙伊德，德国
    身份：AKG的有限合伙人，占增资前AKG出资额的93.12%。
    职务：JWAG的唯一管理董事
    2、Mr. Johann Wilhelm Arntz先生
    住址：雷姆沙伊德，德国
    身份：AKG的有限合伙人，占增资前AKG出资额的6.88%。
    职务：AKG的创始人
    3、Joh. Wilh. Arntz GmbH
     类型：有限责任公司
     注册地址：Remscheid
     股东：AKG，持股100%
     注册号：HRB 11609
     身份：AKG的普通合伙人，占增资前AKG出资额的0%。
     公司及全资孙公司BICHAMP B.V.与上述交易对手方不存在关联关系。
     三、标的公司基本情况
    （一）标的公司概况
    公司名称：Arntz GmbH + Co. KG
    注册号：HRA 18523
    注册地址：Wuppertal
    合伙资本：1,482,000.00欧元
    合伙人：Jan W. Arntz先生和Johann W. Arntz先生为有限合伙人；JWAG为
普通合伙人。
    管理董事：Jan W. Arntz先生
    Arntz GmbH + Co. KG是一家专门从事各类锯及其配件的生产、销售业务的
有限责任两合公司。主要生产高性能金属锯切工具，能够提供多种不同金属材料
锯切方案，为客户提供可以信赖的“德国制造”解决方案。主要产品：1）锯带：
双金属带锯条、硬质合金锯条、建筑行业的硬质合金锯条、碳带锯条；2）锯切
工具：锯床、手锯；配件：研磨刷、锯条测量装置、验光仪。
    （二）标的公司按德国会计准则编制的主要财务数据
                                                         单位：千欧
    项目                  2017-12-31（经审计）      2018-8-31（未经审计）
    资产总额                         16,025                  15,689
    负债总额                         13,407                  12,800
    净资产                           2,618                   2,889
    营业收入                         25,024                  17,206
    净利润                            373                        270


    （三）增资前后合伙人结构情况
                           增资前                          增资后
合伙人名称                 出资额                          出资额
                 类型                  占比      类型                   占比
                         （欧元）                        （欧元）
   Jan W.       有限合                          有限合
                         1,380,000    93.12%             1,380,000     67.02%
    Arntz         伙人                            伙人
 Johann W.      有限合                          有限合
                          102,000      6.88%              102,000       4.95%
    Arntz         伙人                            伙人
                普通合                          普通合
   JWAG                      0         0.00%                 0          0.00%
                  伙人                            伙人
  BICHAMP                                       有限合
                                                          577,000      28.02%
    B.V.                                          伙人
         合计            1,482,000    100.00%     合计   2,059,000     100.00%


    四、投资与合伙协议人协议的主要内容
    （一）过渡期安排
    1、在 BICHAMP B.V.作为 AKG 新的有限合伙人在商业登记处登记之前，有限
合伙人和 JWAG 承诺，除非得到 BICHAMP B.V.的事先书面同意，Arntz 集团的任
何一家公司都不会实质上偏离本协议签署之日已实施的正常商业路线。特别是有
限合伙人和 JWAG 不会，也不会促使 Arntz 集团实施。
    2、在 BICHAMP B.V.作为 AKG 新的有限合伙人在商业登记处登记之前，当有
限合伙人意识到存在构成或可能构成重大不利变更的情况时，应当立即通知
BICHAMP B.V.和公司。
    （二）交割
    1、有限合伙人和 JWAG 召开 AKG 的合伙人会议，并一致同意决定如下事项：
    修改 AKG 的合伙协议；修改 AKG 咨询委员会的章程；批准 Arntz 集团商业计
划；任命方鸿先生为咨询委员会新成员；批准 Jan W. Arntz 先生与 JWAG 签订管
理董事合同。
    2、BICHAMP B.V.和公司应当按照本协议完成 BICHAMP B.V.权益和追加付款
的支付。
    3、截至 2018 年 10 月 31 日，移交包含电子数据室全部已上传资料的 DVD。
    4、各方应确保向商业登记处和公共当局提交的所有必要文件均得到适当签
署和执行，并相应地指示公证人。
    （三）业绩目标与补偿计划
    AKG 作出业绩目标如下:
                年度               合并税后利润（欧元）
               2019 年                  900,000.00
               2020 年                 1,200,000.00

               2021 年                 1,500,000.00

    除非强制性法律另有规定，财务报表应依据德国公认会计准则并结合 AKG
前三年的（合并）会计实务（包括会计和估值选项）准备。
    如果 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日之间，Arntz 集团在合并的基础
上未能达到具体的财务业绩,仅 Jan W. Arntz 先生应当为 AKG 提供进一步的融资。
为避免产生疑问，BICHAMP B.V.和公司在任何情况下都不承担进一步融资义务。
    如果且在一定程度上，Arntz 集团在合并的基础上各年的年度税后净利润低
于相关财政年度的目标业绩，Jan W. Arntz 先生应当向合伙协议项下 AKG 的联
合准备金账户提供现金出资，该出资应等于 Arntz 集团在合并的基础上的实际
（年度）税后净利润与相关财政年度的目标业绩的差额。
    Jan W. Arntz 先生在整个期间内的最大（累积）融资义务不超过 500,000.00
欧元。为避免产生疑问：在某一年年度税后净利润超过相应的目标业绩的情况下，
该超出的金额不能用于抵消下一年的业绩补偿。
    各方以及公司承认，目标业绩的完成系基于截至 2021 年年底，Arntz 集团
的业务均以基本符合过去惯例和 2019 商业计划的方式进行。
    （四）其他事项
    1、咨询委员会
    有限合伙人和 BICHAMP B.V.同意将咨询委员会扩大至 3 名成员，并仅在所
有合伙人同意的情况下增加或减少咨询委员会成员。
    依据合伙协议，BICHAMP B.V.在注册成为 AKG 的新有限合伙人后，有权任命
一名咨询委员会成员。有限合伙人与 BICHAMP B.V.一致同意，BICHAMP B.V.自
交割日起享有此权利。BICHAMP B.V.在此委任方鸿先生为咨询委员会成员。有限
合伙人同意此任命。
    咨询委员会的现任成员 Mr. Johann W. Arntz 先生和 Mr. Jrg Schuppener
先生保留他们在咨询委员会的职位。
    2、合伙权益的转让
    未经 AKG 所有其他合伙人同意，有限合伙人或 BICHAMP B.V.均不得转让或
以其他方式处置其全部或任何部分合伙权益。但是如果 Johann W. Arntz 先生打
算把他在 AKG 的权益转让给 Jan W. Arntz 先生，则不需要 AKG 合伙人的同意。
    AKG 的合伙人愿意出售或转让其在 AKG 的全部或部分权益给第三方，无论是
否有对价，必须提供本要约信息并以书面形式通知其他占有 AKG 固定资本比例的
合伙人。
    3、仲裁规则
    任何因本协议产生或与本协议有关的争议、纠纷或索赔，或本协议的违约、
终止或无效，均应根据德国仲裁机构(DIS)的仲裁规则提交仲裁解决，而无需诉
诸法院。
    仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁地应为法兰克福。仲裁程序中使用的语言
应为英语。适用的法律规则应为德国法。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、投资目的
    基于公司“双五十”发展战略和国际化战略需要，旨在通过持股 ARNTZ，共
享技术，充分发挥彼此优势，整合国际、国内优质资源，促进两家公司业务共同
增长，产生协同效应，降低成本，扩大市场份额，提升公司核心竞争力和持续盈
利能力。
    2、存在的风险
    面临国外环境变化的风险，包括政治风险、投资所在国的法律法规、外汇政
策、税收政策影响等。公司需遵守相关国家法律、法规及规范性文件的规定，确
保生产经营等符合当地管理部门的各项规定。
    公司将充分利用自身管理经验及运营优势，强化和实施有效的内部控制和风
险防范机制，提升管理水平。请广大公司注意投资风险。
    3、对公司的影响
    本次对外投资，有利于推动公司长远发展，符合公司全体股东利益。本次投
资资金来源为自筹资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    六、 备查文件
    1、《INVESTMENT AND PARTNERS' AGREEMENT》


    特此公告。


                                 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
                                                      2018 年 11 月 1 日