泰嘉股份：国信证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计事项的核查意见2019-02-01
国信证券股份有限公司
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2019 年度日常关联交易
预计事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为湖南泰嘉
新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”、“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定和规范性文件的要求，对泰嘉股份
2019 年度日常关联交易的预计情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019 年度日常关联交易预计情况
公司 2019 年度日常关联交易预计情况如下：
单位：万元
关联交易类 关联交易内 预计合同金 截止披露日 上年发生金
关联人
别 容 额 已发生金额 额
Arntz GmbH + Co. KG（以
向关联人采
下简称 AKG）及其下属企 采购商品 2,000.00 - -
购商品
业
Arntz GmbH + Co. KG（以
向关联人销
下简称 AKG）及其下属企 销售商品 3,000.00 - 226.34
售商品
业
合计 / 5,000.00 - 226.34
注：上年发生金额未经审计。
（二）2018 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额 披露日
关联交 关联交 实际发 预计 实际发生额占
关联人 与预计金额 期及索
易类别 易内容 生金额 金额 同类业务比例
差异（%） 引
（％）
AKG 及
向 关 联 销售商
其下属 226.34 - 0.64 - -
人 销 售 品
企业
商品
合计 / 226.34 - 0.64 - -
公司董事会对日常关联交易实际发生情
不适用
况与预计存在较大差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交易实际发生 不适用
情况与预计存在较大差异的说明（如适
用）
注 1：2018 年 10 月 31 日，公司全资孙公司与 AKG 签署协议，确立关联关系，详见
下文“二、关联人介绍和关联关系”。在此之前，公司无日常关联交易事项，因此，公司 2018
年初并未作 2018 年度日常关联交易预计。
注 2：实际发生的关联交易金额系 2018 年 11 月 69.39 万元、2018 年 12 月 156.95 万
元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：Arntz GmbH + Co. KG
注册地址：Wuppertal
合伙资本：2,059,000.00 欧元（增资后）
管理董事：Jan W. Arntz 先生
Arntz GmbH + Co. KG 是一家专门从事各类锯及其配件的生产、销售业务
的有限责任两合公司，主要生产高性能金属锯切工具，能够提供多种不同金属材
料锯切方案，为客户提供可以信赖的“德国制造”解决方案。主要产品：1、锯
带：双金属带锯条、硬质合金锯条、建筑行业的硬质合金锯条、碳带锯条；2、
锯切工具：锯床、手锯；配件：研磨刷、锯条测量装置、验光仪。
截至 2018 年 11 月 30 日，AKG 总资产为 15,311 千欧，净资产 2,900 千欧；
2018 年 1-11 月实现主营业务收入为 23,536 千欧，净利润为 303 千欧（以上财
务数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
公司于 2018 年 10 月 31 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于 全 资 孙 公 司 对 外 投 资 的 议 案 》， 同 意 全 资 孙 公 司 BICHAMP CUTTING
TECHNOLOGY B.V.对 AKG 增资 4,900,000.00 欧元，占增资后合伙权益的
28.02%。依据签署的合伙协议，孙公司在注册成为 AKG 的新有限合伙人后，有
权任命一名咨询委员会成员。AKG 有限合伙人与孙公司一致同意，自交割日起
享有此权利。孙公司委任方鸿先生为咨询委员会成员，有限合伙人同意此任命。
目前，交割股权登记手续正在德国当地办理中，方鸿先生系公司董事，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 之规定，AKG 属于本公司关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联人经营情况正常，财务状况稳定，市场信誉度较高，具备良好的履
约能力，交易风险可控。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受
相关产品，交易价格参照公司同类交易的市场价格，由交易双方协商确定，并根
据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，同时，根据合同约定安排付款
和结算，不存在损害公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
上述预计日常关联交易协议尚未签署。后续将由交易双方根据实际情况在预
计金额范围内签署。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，属于正常业务往来，符
合公司的实际经营和发展需要。交易有助于充分发挥彼此优势，整合国际、国内
优质资源，促进双方业务共同增长，产生协同效应，降低成本，扩大市场份额，
提升公司持续盈利能力，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。
公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，
不存在损害公司利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重
大依赖，不会影响公司独立性。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2019 年 1 月 31 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，同意上述关联交易事项，其中关
联董事方鸿回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见：公司对 2019 年度拟发生的日常关联交易进行了合理预
计，预计的关联交易属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。公司
拟与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在
损害公司利益的情形，特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关
联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。因此，我们同意将《关于
公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应
回避表决。
2、独立意见：作为公司独立董事，我们认真审核了公司关于 2019 年度日
常关联交易预计的相关文件，一致认为：公司拟与关联方发生的日常关联交易属
于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。公司自身业务与关联方业务
存在一定的协同性，有助于充分发挥彼此优势，整合国际、国内优质资源，对公
司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响，存在交易的必要性。公司拟与关
联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公
司利益的情形，特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易
对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
公司董事会审议《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》时，关
联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》
的有关规定。
综上，我们同意公司关于 2019 年度日常关联交易预计的事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2019 年度预计与关联方之间发生的日常关联
交易属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。公司自身业务与关联
方业务存在一定的协同性，有助于充分发挥彼此优势，整合国际、国内优质资源，
符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性。
公司拟与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不
存在损害公司利益的情形，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次
2019 年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损
害公司和公司非关联股东及中小股东的利益；
（二）该关联交易已经公司董事会审议通过，相关关联董事对此项议案回避
表决，非关联董事投赞成票；
（三）本次 2019 年度日常关联交易预计经公司独立董事认可并发表了独立
意见。
综上所述，国信证券认为本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要，
不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程
序符合有关法律法规的规定，国信证券对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有
限公司 2019 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谭杰伦 陈亚辉
国信证券股份有限公司
2019 年 1 月 31 日
