国信证券股份有限公司

         关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司实际控制人

     为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的核查意见


     国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为湖南
泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规和规范性文件的要求，国信证券对泰嘉股份实际控制人为公司提供担保
暨关联交易的相关事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

     一、公司实际控制人为公司公开发行可转换公司债券提供担保暨关联交易概
述

     公司于 2019 年 3 月 18 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了公
司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）的相关议案，本次
发行可转债拟采用土地、房产、机器设备等资产抵押和保证担保相结合的方式提
供担保，其中公司实际控制人方鸿为公司本次发行可转换公司债券提供连带责任
担保。

     1、担保具体情况

     公司实际控制人方鸿为公司本次公开发行可转换公司债券不超过 2 亿元
（含 2 亿元）的部分提供连带责任担保，担保范围包括但不限于主债权（可转
换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权
人为实现债权而产生的一切合理费用。

     2、上述担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

     3、方鸿先生为公司实际控制人、董事长。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，方鸿先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    4、上述担保事项经公司第四届董事会第十五次会议审议，方鸿作为关联董
事回避表决，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该关联交易事项。独
立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    5、上述担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    二、关联方基本情况

    方鸿先生为公司实际控制人、董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的关联关系情形。

    三、关联交易的主要内容及定价依据

    为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题，支持公司的发展，公司实
际控制人方鸿为公司本次公开发行可转换公司债券不超过 2 亿元（含 2 亿元）
的部分提供连带责任担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提
供反担保。

    四、交易目的和对公司的影响

    公司实际控制人方鸿先生拟对公司发行的可转换公司债券提供质押担保，且
上述担保免于支付担保费用，体现了实际控制人方鸿先生对公司发展的支持，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同时也不会对公司
的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。

    五、相关审核及批准程序

    公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会审议通过了《关
于实际控制人为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。公司独
立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见：

       “经审查，关联方方鸿先生为本公司发行可转换公司债券提供连带责任担保，
构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    公司本次董事会关于实际控制人为本次公开发行可转换公司债券提供担保
的事项，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，董事
会形成的决议合法、有效。同意公司实际控制人方鸿先生为本公司发行可转换公
司债券提供连带责任担保事项。并同意将该议案提交公司股东大会进行审议”

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司实际控制人方鸿先生拟对公司公开发行可转换
公司债券提供连带责任担保，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情形。此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，
独立董事发表事前认可意见和明确同意意见，表决程序合法合规，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规的有关规定，保荐机构对于本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有
限公司实际控制人为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的核查意见》
之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      谭杰伦            陈亚辉




                                                 国信证券股份有限公司




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