泰嘉股份：第四届董事会第十五次会议决议公告2019-03-19
证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2019-016
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
五次会议于 2019 年 3 月 8 日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于 3 月 18
日在公司五楼会议室召开。本次会议以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议
应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名, 其中，独立董事陈明先生以电话会议方式
参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、公
司高管和监事列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规，会议
合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：
一、审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事向公司董事会递交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在
公司 2018 年年度股东大会上进行述职。
该项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《2018 年度董事会工作报告》和《2018 年度独立董事述职报告》详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公 司 《 2018 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn ）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
国信证券股份有限公司对上述事项发表了核查意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了内部控制鉴证报
告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于 2018 年度内部控制规则落实自查表的议案》
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公 司 《 2018 年 度 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
国信证券股份有限公司对上述事项发表了核查意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司 2018 年度财务
报告：2018 年度母公司财务报表税后净利润 54,212,081.61 元。根据《公司法》
及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积 5,421,208.16 元，加上历年留
存的未分配利润后，本次可供分配利润为 274,485,403.30 元。
公司 2018 年度利润分配预案为：公司拟以董事会审议本次利润分配预案日
的公司总股本 14,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10.00 元（含
税），不派送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。共计向股东派发
现金红利 14,000 万元，转增股票数为 7,000 万股。上述利润分配预案中资本公
积转增股本的转增金额未超过 2018 年度报告期末“资本公积——股本溢价”的
余额。
该利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司未来分红回报规划
等文件的规定和要求。
该项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《关于 2018 年度利润分配预案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
六、审议通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
2018 年公司实现营业收入 35312.39 万元，同比增长 17.61%，实现归属于上
市公司股东净利润 5571.88 万元，同比增长 9.95%。详细财务数据见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn ）披露的《2018 年度审计报告》。
该项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《关于 2019 年度财务预算报告的议案》
在总结 2018 年度公司经营情况、研究分析 2019 年度经济环境、行业竞争与
公司经营形势的基础上，结合公司发展战略，充分考虑了市场开拓、品牌规划以
及投融资活动等因素对预算期的影响，公司本着谨慎性原则编制了 2019 年度财
务预算报告，预算报告包括母公司及下属子公司。
该项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公 司 《 2019 年 度 财 务 预 算 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：本预算为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代
表公司的盈利预测，能否实现受宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调
整、人民币汇率变动、公司投融资项目进展等多种因素影响，存在较大的不确定
性，请投资者特别注意。
八、审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守与专业水平，公司
拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的审计机构，
聘期1年。
该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》及《公司章程》的有关规定，公司编制了 2018 年年度
报告全文及摘要。
经审核，董事会认为：公司 2018 年年度报告全文及其摘要真实、准确、完
整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司《2018 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》；公司《2018 年年
度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录：上市公司信息披露公
告格式——第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》
等有关规定，公司编制了《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
该项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网
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国信证券股份有限公司对上述事项发表了核查意见，详见巨潮资讯网
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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部 2018 年 6 月 15 日颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），以及财政部于 2017 年陆续发布了
修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确 认和计量》、《企业会计准则第
23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号 —套期会计》及《企业会计准
则第 37 号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）的规定，公司对相关会
计政策进行变更。
本次会计政策变更事项是依据国家会计准则、法规的要求进行的变更，无需
提请公司股东大会进行审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《关于会计政策变更的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证
券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司实际情况及资金需求安排，为满足公司快速发展和生产经营的需
要，公司及控股（全资）子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 8 亿元的
综合授信额度，在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度
为准。授信期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。
在综合授信额度内，由公司及控股（全资）子公司根据实际资金需求进行银
行借贷。为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请授权公司董事长
或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但
不限于授信、借款、担保、抵押、信用证融资、票据融资和开具保函等）有关的
合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权自
股东大会审议批准之日起一年以内有效。
该项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《关于向银行申请综合授信额度的的公告》详见《证券时报》、《证券日
报》、中国证券报》、上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
十三、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就是否符合上市公司
公开发行可转换公司债券的资格条件进行逐项核对，认为公司符合有关法律、法
规关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备公开发行
可转换公司债券的资格和条件。
该项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总
额不超过人民币 20,000 万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公
司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式以及每一年度的利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一个计息年度利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主
承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换
公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，【当公司在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于转股价的 80%时】，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易
均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票
面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计
算方式为：Q＝V/P。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次
附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原股东有权放弃配售
权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确
定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外
的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权
公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销商
包销。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 20,000 万元（含本数），扣除发行费用
后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 股份回购 20,000.00 20,000.00
合 计 20,000.00 20,000.00
根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先
期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金归还上述自
筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解
决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十九）担保事项（逐项表决）
本次可转换公司债券采用土地、房产、机器设备等资产抵押和实际控制人连
带责任保证相结合的方式提供担保。担保的担保范围为公司经中国证监会核准发
行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，
担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如
期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即
视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）
作为担保权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
1、资产抵押担保
公司以自有的部分土地、房产、机器设备等资产作为本次可转换公司债券抵
押担保的抵押物。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、保证担保
公司实际控制人方鸿先生为本次债券发行提供连带责任保证担保。
关联董事方鸿回避表决该议案，该项有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个
月内有效。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会逐项审议批准，并经中国证券监
督管理委员会核准后方可实施。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职务、义务、保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合
实际情况，公司制定了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》。
该项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《可转换公司债券持有人会议规则》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司
债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，并制订了《湖南泰嘉新
材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
该项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《公开发行可转换公司债券预案》详见《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
十七、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案》
公司认真研究了募集资金运用的可行性，并编制了《湖南泰嘉新材料科技股
份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
该项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
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公司《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
针对公司前次募集资金使用（首发上市）情况，公司根据相关规定编制了《湖
南泰嘉新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
该项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
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公 司 《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况
确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符
合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以
下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止实施；
8、全权办理本次发行的其他相关事宜。
9、上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
该项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二十、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
该项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施以及相关承诺的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国
证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
二十一、审议通过《关于实际控制人为公司发行可转换公司债券提供担保
暨关联交易的议案》
公司拟公开发行募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数）的可转换公司
债券，拟采用抵押及保证相结合的方式提供担保，其中，公司实际控制人方鸿同
意为公司公开发行可转债提供连带责任保证，担保范围为本公司经中国证监会核
准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保
的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
该担保事项构成关联交易。
上述担保对公司的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，不会损害公司及全体股
东的利益。
该项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
关联董事方鸿回避表决该议案，该项议案有效表决票为 6 票。
表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《关于实际控制人为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的公
告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn ）。
二十二、审议通过《关于未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》
为健全和完善公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操
作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《湖南泰嘉新材料科技
股份有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会的相关规定，董事会结合公司
所处行业特征、发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环
境等因素，制定了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）
股东回报规划》。
该项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公 司 《 未 来 三 年 （ 2019-2021 年 ） 股 东 回 报 规 划 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二十三、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
董事会拟定于 2019 年 4 月 8 日召开公司 2018 年年度股东大会。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日
报》、中国证券报》、上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 19 日
